美康生物科技股份有限公司 证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-018 美康生物科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年3月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年3月5日以电话、邮件、传真等方式送达全体董事。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《美康生物科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。 经与会董事审议与表决，通过了如下议案： 一、审议并一致通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 公司就本次公开发行可转换公司债券事项根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议并一致通过《关于公司 的议案》 公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定就本次公开发行可转换公司债券拟定具体方案，该等方案及董事会逐项审议的情况如下： 美康生物科技股份有限公司 （一）本次发行债券的种类 本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （二）发行规模 本次发行募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （三）债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起六年。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （四）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （五）债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1.年利息： 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2.付息方式： 美康生物科技股份有限公司 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （八）转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （九）转股价格的确定及其调整 1.初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公 美康生物科技股份有限公司 司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2.转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 美康生物科技股份有限公司 （十）转股价格向下修正条款 1.修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2.修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十一）赎回条款 1.到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2.有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 美康生物科技股份有限公司 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十二）回售条款 1.有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2.附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 美康生物科技股份有限公司 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十六）债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： 1.公司拟变更《募集说明书》的约定； 2.公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 美康生物科技股份有限公司 3.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6.修订可转换公司债券持有人会议规则； 7.发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1.公司董事会； 2.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； 3.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十七）本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 1 体外诊断产品研发及产业化项目 55,461.00 51,000.00 2 医学检验集约化业务扩能项目 23,228.00 22,000.00 合计 78,689.00 73,000.00 本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十八）担保事项 本次可转债不存在担保事项。 美康生物科技股份有限公司 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （十九）募集资金管理及存放 公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对上述方案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 三、审议并一致通过《关于公司 的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，经充分讨论后决定拟公开发行可转换公司债券，编制了《美康生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议并一致通过《关于公司 的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《美康生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 美康生物科技股份有限公司 五、审议并一致通过《关于公司 的议案》 为实现公司可持续发展，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《美康生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 六、审议并一致通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 公司编制了《美康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 七、审议并一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项： 1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 美康生物科技股份有限公司 2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）； 4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券的登记、锁定及上市等事宜； 6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果等情形，或发行可转换公司债券政策、市场环境、公司具体情况等发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 8.根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 10.办理本次发行的其他相关事宜； 11.上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 美康生物科技股份有限公司 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 八、审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司编制了《美康生物科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》，公司控股股东及实际控制人、全体董事和高级管理人员签署了关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 九、审议并一致通过《关于 的议案》 公司编制了《美康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 十、审议并一致通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2019年4月2日（星期二）在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2019年4月2日下午13:00。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 美康生物科技股份有限公司 特此公告。 美康生物科技股份有限公司 董事会 2019年3月15日