证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-023 美康生物科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美康生物科技股份有限公司（简称“公司”或“美康生物”）拟公开发行可转换公司债券（简称“可转债”），募集资金不超过73,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下： 一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）分析的主要假设和前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 2、假设公司于2019年6月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 3、假设本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。 4、假设本次发行募集资金总额为73,000万元，不考虑发行费用等影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次可转债的转股价格为16.17元/股（不低于公司第三届董事会第十五次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易均价），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。 6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本346,397,300股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第十五次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易均价，即16.17元/股，转股数量上限为4,514.5330万股。 7、假设公司2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年保持一致。假设公司2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于2018年增长10%。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度及2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 8、公司2018年5月召开2017年度股东大会，并通过利润分配方案如下：以公司2017年12月31日的总股本346,960,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），共计派发现金股利43,370,112.50元。 假设2018年度股东大会于2019年5月召开，且其确认的2018年度利润分配方案与上年度一致，即：以公司2018年12月31日的总股本346,397,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），共计派发现金股利43,299,662.50元。 该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度现金分红的判断。 9、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。 11、假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下： 2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日 项目 12月31日 截至2019年12月 截至2019年12月 31日全部未转股 31日全部转股 期末总股本（万股） 34,639.73 34,639.73 39,154.26 归属于母公司所有者的 22,970.02 25,267.02 25,267.02 净利润（万元） 归属于母公司所有者的 19,417.53 21,359.28 21,359.28 2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日 项目 12月31日 截至2019年12月 截至2019年12月 31日全部未转股 31日全部转股 净利润（扣除非经常性 损益）（万元） 基本每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.73 基本每股收益（扣除非 0.56 0.62 0.62 经常性损益）（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.65 稀释每股收益（扣除非 0.56 0.55 0.55 经常性损益）（元/股） 加权平均净资产收益率 9.67% 9.82% 9.82% 加权平均净资产收益率 8.17% 8.30% 8.30% （扣除非经常性损益） 注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算 根据上表测算，本次公开发行可转换公司债券完成后，若2018年、2019年公司实际财务指标与测算指标完全一致，预计全部转股后，公司稀释每股收益、扣除非经常性损益稀释每股收益将受到一定程度摊薄。如公司2019年盈利水平未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益稀释每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。 （三）关于本次测算的说明 以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2018年度以及2019年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。 二、关于本次公开发行可转换债券摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下 降。本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债计提的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄影响。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄影响。 三、关于本次公开发行可转债合理性的说明 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 1 体外诊断产品研发及产业化项目 55,461.00 51,000.00 2 医学检验集约化业务扩能项目 23,228.00 22,000.00 合计 78,689.00 73,000.00 公司作为体外诊断行业优质企业，上述募投项目的实施符合公司的战略布局定位。本次募集资金投资项目能够帮助公司不断提高核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。 同时，本次公开发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。在可转债逐渐实现转股后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目需要经过一定时间才能实现效益转化，因此短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定幅度下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会有一定程度的提升。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募投项目与公司现有业务的关系 公司作为体外诊断行业的优质企业，募投项目的开展符合公司的战略布局定位，能够有效解决目前公司现存的主要问题，满足公司未来发展需要。公司募投项目均与公司主营业务密切相关。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 近年来，为了提升市场竞争力并满足增长需求，公司加大了研发人才队伍的建设力度和新产品的研发进度，在长春、深圳、美国等地设立研发中心，拥有一支多学科、多层次、结构合理的强大研发队伍，其中有多名核心人员参与了国家创新基金项目、国家火炬计划项目、国家重点新产品项目的研究工作。公司引入和培养了一批经验丰富的技术人才和一线技术工人，具备较为丰富的生产能力和经验，为项目的生产提供了必要的人员储备。同时，公司正在积极引进核心技术人才，对员工进行培训提升，加强内部管理，提升全员人均产值。公司将保证人员储备及培养，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。 2、技术储备 公司是一家专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及医学检验服务为一体的高新技术企业。发行人通过向各级医疗卫生机构提供体外诊断试剂、体外诊断仪器以及第三方医学诊断服务，以“诊断仪器为引擎，诊断试剂为支撑，医学诊断服务为平台”，致力于打造“以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务一体化”的商业模式，全面满足各级医疗卫生机构的诊断需求。发行人被科技部火炬高新技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心，2个国家认可实验室，国家基因检测技术中心，浙江省重点企业研究院，国家级博士后科研工作站、宁波院士工作站等科研平台。获得“国际技术创新示范企业”、“国家级知识产权优势企业”、“浙江省创新型领军企业”、 等荣誉称号。公司的技术储备优势为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。 3、市场储备 随着国家近年来大力助推分级诊疗的快速落地，加快各级医疗机构信息化改革的步伐，全面提升医院的管理水平、服务质量及综合竞争力，我国的医疗卫生市场容量得到快速发展。公司作为我国行业内同时能够提供诊断试剂和诊断仪器的少数供应商之一，在行业背景和政策的驱动下，公司的相关产品和服务拥有充分的市场空间。 综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。 五、公司采取填补即期回报的具体措施 为降低本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄影响。 （一）进一步提升运营管理绩效 公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系加强对研发、采购、生产、销售等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （三）积极推进募集资金投资项目建设 本次募集资金投资项目有助于加快新产品研发进度、提升公司研发实力、推进产品的产业化，增强公司市场竞争力及品牌影响力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 特此公告。 美康生物科技股份有限公司 董事会 2019年3月15日