国浩律师（北京）事务所 关于 宁波锦浪新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐 香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJING NANNINGJINANCHONGQINGSUZHOUCHANGSHATAIYUANWUHANGUIYANGURUMQIHONGKONGPARISMADRID SILICONVALLEYSTOCKHOLMNEWYORK 北京市朝��^�|三�h北路38�泰康金融大�B9�� �]�：100026 9/F,TaikangFinancialTower,38NorthRoadEastThirdRing,ChaoyangDistrict,Beijing100026,China ��/Tel:(+86)(10)65890699�髡�/Fax:(+86)(10)65176800 �W址/Website:www.grandall.com.cn 二○一九年三月 国浩律师（北京）事务所 关于 宁波锦浪新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市 之 法律意见书 国浩京证字[2019]第0053号 第一部分引 言 致：宁波锦浪新能源科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“锦浪科技”）签订的专项法律服务合同，担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。 本所及其经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对发行人本次发行上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二部分正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人于2017年8月26日召开第一届董事会第十四次会议。审议通过了本次发行上市的相关议案，决定召开股东大会并将该议案提交股东大会审议。董事会于2017年8月26日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。 （二）经本所律师核查，发行人2017年第四次临时股东大会于2017年9月10日召开。该次会议表决通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。 （三）2019年2月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可[2019]228号《关于核准宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人本次发行。 （四）本次发行上市尚待深交所审核同意。 综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了必需的内部批准与授权，但尚需取得深交所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为91330200778244188M的《营业执照》，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。 （二）经本所律师核查，发行人由宁波锦浪新能源科技有限公司（以下简称“锦浪有限”）按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从锦浪有限成立之日即2005年9月9日起计算，其持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。 （三）根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标专用权、专利权、生产经营设备等。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人业务主要是组串式逆变器的研发、生产、销售和服务。发行人目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 （六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务始终为组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （七）经本所律师核查，发行人的实际控制人为王一鸣、王峻适、林伊蓓，最近两年内未发生变更，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （八）根据发行人的声明并经本所律师核查，最近两年来，发行人一名董事因个人原因辞职、增设了三名独立董事，随公司发展，增加一名高级管理人员，但发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （九）经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东王一鸣、实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓的声明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据中国证监会核发的证监许可[2019]228号《关于核准宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过2,000万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。 （二）根据中国证监会核发的证监许可[2019]228号批复、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健验[2019]52号《验资报告》等文件，发行人股票已经中国证监会核准已公开发行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）第5.1.1条第（一）项的规定。 （三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为5,999.9952万股。根据中国证监会核发的证监许可[2019]228号批复、《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，发行人本次向社会公开发行新股份数为2,000万股，本次公开发行后股份总数为7,999.9952万股；发行人本次公开发行新股2,000万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。 （四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明、天健会计师出具的天健验[2019]52号《验资报告》等文件，发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。 （五）根据天健会计师出具的天健审[2019]68号宁波锦浪新能源科技股份有限公司最近三年审计报告和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载；经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项之规定。 （六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。 （七）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深交所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。 （八）发行人控股股东王一鸣、实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓已出具承诺：“自锦浪科技股票在境内证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的锦浪科技的股份，也不由锦浪科技回购该部分股份。” 发行人股东作出的上述承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。 （九）发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报深交所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。发行人本次发行仍需取得深交所的核准。 四、本次上市的保荐机构和保荐人 （一）发行人本次发行上市已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为保荐机构。海通证券为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。 （二）海通证券已指定李文杰、孔令海作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，且该两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。 结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人本次上市尚需经深交所审核同意。 本法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，为签署页）