江苏东方盛虹股份有限公司 关于回复深圳证券交易所关注函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年3月5日收到深圳证券交易所发出的《关于对江苏东方盛虹股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第43号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会对此高度重视立即就《关注函》中所涉问题进行梳理、核查。现就问题分别回复如下： 1.关于交易标的。《收购公告》显示，苏震生物2017年末净资产为-2,868.84万元，2017年及2018年净利润分别为-3,152.30万元、-3,600.77万元。请你公司说明收购亏损资产的背景和目的，该交易是否有利于增强上市公司的盈利能力、是否有利于保护中小股东的利益。 回复： （1）收购背景和目的 ①经过持续研发，苏震生物PDO的生产工艺已经完善 苏震生物成立于2011年，是国内首家具有完全知识产权的生产新型材料的民营科技企业。主要投资项目为年产5万吨生物质差别化纤维，建设从PDO生产到PTT聚合、纺丝的完整产业链。该项目以PDO(1,3-丙二醇)与PTA（苯二甲酸）为原料合成PTT。PDO是生产PTT纤维的关键原料与制约因素，我国于20世纪90年代后期开始开展对PDO及PTT的研究开发工作，并取得一定的成果，但生物基PDO生产技术仍处于产业化突破阶段。 苏震生物与清华大学合作开发以可再生资源甘油为原料生产PDO，2016年苏震生物PDO生产线建成。由于清华大学授权的生物法生产技术在放大过程中须不断完善和优化，苏震生物需要持续研发，不断提高PDO生产工艺技术水平。2016年至2018年期间苏震生物投入了大量的研发工作，重点研发及成果包括：PDO 中有机盐的分离项目研发、颗粒炭用于PDO产品的精制等，截至目前申报专利15项，已获得授权11项。 经过持续研发，目前苏震生物PDO的生产工艺技术已完善，生产的PDO产品质量稳定，经客户进一步聚合得到的PTT产品质量较高，获得市场普遍认可，具有较强的市场竞争力，同时也打破了国外企业对生物基PTT纤维生产技术的垄断及封锁。 ②苏震生物PTT纤维生产线已基本建成，具备试生产条件 2017年至2018年期间，苏震生物进一步投资建设后续聚酯及纺丝生产线，以生产附加值更高、市场更广阔的PTT纤维。2019年初，PTT纤维生产线已基本建成，已具备试生产条件。 综上，鉴于苏震生物PDO生产工艺已经完善，PTT纤维完整生产线基本建成，相关生产技术已成熟，产品已达到量产要求，具有较强的市场竞争力，预期未来具有良好的盈利能力，因此，上市公司决定收购苏震生物，引入高新技术纤维生产，以进一步提高化纤产品差异化率，提升化纤产业竞争力。 （2）本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于保护中小股东利益 公司本次收购苏震生物股权，引入了生物基PDO及新型生物基PTT纤维高新生产技术，有利于增强上市公司盈利能力，有利于保护中小股东利益。 ①PTT纤维市场前景广阔，呈快速发展态势 PTT纤维作为近二十年来化纤领域开发的热点产品，是中国化纤协会认证的第一批绿色纤维产品。生物基PTT纤维，具有优异的回弹性、易染性、抗污性、耐磨性等优异性能，使得PTT纤维织物具有柔软、回复性好、抗褶皱、尺寸稳定、易染色等优点，主要应用于高档服装面料及制作地毯等。随着PTT纤维应用领域的不断开拓，其市场前景十分广阔，呈快速发展态势。 ②苏震生物研发能力强，生产技术不断完善，生产效率不断提高 2016年苏震生物年产5万吨生物质差别化纤维项目独家中标国家工信部工业强基工程项目，获得国家资金支持，项目已经申请验收。同时，苏震生物技术的不断完善带来生产效率的提高，从而降低生产成本，使产品具有更强的市场竞 ③本次交易将增加上市公司营业收入和净利润 根据《资产评估报告》，于评估基准日，苏震生物采用资产基础法的股东全部权益价值为6,799.98万元，以此为基础协商确定苏震生物100%股权的交易成交金额为6,799.98万元。交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排。 根据《资产评估报告》及相关评估参数，预测苏震生物2019年营业收入37,203.63万元，净利润509.92万元；2020年营业收入42,296.57万元，净利润573.57万元；2021年营业收入47,757.31万元，净利润1,454.19万元。因此，本次交易将增加上市公司营业收入和净利润。 综上所述，上市公司本次收购苏震生物，符合公司发展战略，能够拓宽主营业务收入，同时发挥产业协同效应，进一步提升整体竞争力，有利于增强上市公司盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东利益。 2.关于资产评估。根据你公司同日披露的《资产评估报告》及你公司报备的《评估说明》，苏震生物采用资产基础法评估的净资产为6,799.98万元，评估增值率为50.1%，其中无形资产――其他无形资产采用收益法评估，评估参数显示，苏震生物2019年预计实现收入4,826.05万元，2020年至2026年收入逐年递增。请你公司结合苏震生物近三年的财务状况说明收入预测的依据及合理性，请独立董事核查并发表明确意见。 回复： （1）苏震生物2019年预计实现PDO销售收入4,826.05万元，2020年至2026年PDO销售收入逐年递增，其预测合理性如下： 苏震生物2016年试生产PDO产品，销售数量为1700吨左右，本次2019年预计PDO销售收入4,826.05万元，销售数量1500吨左右，以2016年PDO销售金额为依据结合苏震生物PDO年产能，预测2019年PDO的销售具有可实现性。目前苏震生物尚有部分库存PDO，且PDO装置已完成技术改造，工艺得到了优化，目前已开工复产，与下游客户1500吨PDO销售合同正在洽谈签订中。此外，纺 动资金，后续年度按照市场需求逐步提升销量。同时，考虑到市场占有量以及生产实际情况，未来年度随着市场的逐步开拓，销量将逐步提升。 国内PDO市场需求主要集中在制药、纺织纤维行业、化工领域以及科研单位。近年来我国国内经济发展迅速，聚酯纤维需求量不断增加。PTT作为未来聚酯纤维的重要替代产品，在中国市场也具有广阔的发展空间，另外许多科研机构购买PDO进行PTT等下游产品的开发。近年国内PDO年需求量约3万吨/年，目前主要依赖进口，预计未来还会逐步提升，产品市场销售前景较好。 （2）独立董事核查过程及独立意见 公司独立董事核查了标的公司苏震生物工商登记资料、苏震生物“年产5万吨生物质差别化纤维项目”涉及PDO及PTT项目批文、苏震生物出具的关于公司主营业务及主要产品介绍、苏震生物已取得的专利证书，苏震生物提供的历史财务数据、相关中介机构出具的审计报告、评估报告，苏震生物管理层提供的未来年度经营计划，以及本次现金收购苏震生物的方案、收购协议及相关会议文件等资料，并对苏震生物管理层和主要业务人员进行了访谈，发表独立意见如下： 经核查，我们认为，根据企业的实际情况以及未来PDO产品销售市场前景，参照《资产评估报告》及相关评估参数，苏震生物2019年预计实现PDO销售收入4,826.05万元，2020年至2026年收入逐年递增预测是合理的。 3.关于业绩承诺。《收购公告》显示，盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，承诺苏震生物2019年、2020年、2021年实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于510万元、1,084万元及2,539万元。请你公司结合苏震生物近三年的生产经营情况、财务状况说明业绩承诺是否具有可实现性。 回复： （1）苏震生物近三年主要财务指标 单位：人民币万元 资产总额 28,724.14 37,642.29 52,383.34 负债总额 28,440.68 40,511.13 47,852.94 净资产 283.46 -2,868.84 4,530.40 项目 2016年 2017年 2018年 营业收入 5,372.99 9.38 81.10 利润总额 -365.30 -3,152.30 -3,600.77 净利润 -365.30 -3,152.30 -3,600.77 （2）苏震生物近三年财务状况分析 苏震生物PDO生产线于2016年建成，至2016年末，资产总额28,724.14万元，主要包括固定资产原值22,893.27万元，在建工程497.94万元。2017年开始投资建设后续5万吨聚酯及纺丝生产线，以生产附加值更高、市场更广阔的PTT纤维。至2018年末，资产总额为52,383.34万元，较2016年末增加23,659.20万元，主要是2018年末固定资产原值23,129.58万元，在建工程10,401.00万元，较2016年末增加10,139.37万元。 2016年苏震生物实现营业收入5,372.99万元，其中PDO销售收入5,366.00万元。2017年至2018年期间苏震生物继续优化PDO生产工艺，以进一步提高PDO产品质量和稳定性，相关PDO产品小批量研发性试生产，有相应的小额营收。 2016年至2018年期间，由于PDO生产线的折旧及研发、管理人员工资等运营费用的支出导致企业出现了一定的亏损。 截止2017年末，苏震生物实收资本为5,000.00万元，由于企业生产的PDO产品尚处于研发阶段，而相关设备折旧及运营费用需要正常支出，导致2017年末净资产为负。2018年股东对苏震生物进行增资11,000.00万元，实收资本增加至16,000.00万元，至2018年末，苏震生物净资产为4,530.40万元。 （3）苏震生物业绩承诺具有可实现性 ①苏震生物PDO产品质量稳定，能够满足市场需求 经过多年持续研发，苏震生物PDO的生产工艺已经完善，生产的PDO产品质量稳定，经客户进一步聚合得到的PTT产品质量较高，获得市场普遍认可，具有较强的市场竞争力。目前，PDO能够达到每月600吨的保底生产量，除保证企 ②苏震生物具备PTT纤维生产能力，市场前景广阔 2019年初，苏震生物年产5万吨PTT纤维生产线已基本建成，具备试生产条件。预测2019年PTT产量超过15000吨，未来年度产能逐步扩大。PTT纤维市场前景广阔，市场需求良好，未来苏震生物PTT销量将随着产能扩大逐年增长。 鉴于PTT纤维市场前景广阔，同时苏震生物经过持续研发，相关生产技术已成熟，PDO、PTT产品已达到量产要求，具有较强的市场竞争力，预期未来具有良好的盈利能力，本次承诺“苏震生物2019年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于510万元；2019年度、2020年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于1,084万元；2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于2,539万元”具有可实现性。 特此公告。 江苏东方盛虹股份有限公司 董 事 会 2019年3月16日