中信建投证券股份有限公司 关于 中航善达股份有限公司 重大资产出售 之 持续督导工作报告书（2018年度） 暨总结报告 独立财务顾问 二�一九年三月 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）接受中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”或“公司”，原“中航地产股份有限公司”（简称“中航地产”））委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司2017年年度报告、2018年年度报告，出具了本持续督导工作报告书（2018年度）暨总结报告（以下简称“本报告书”）。 本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问出具本报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。 如无特别说明，本报告书中的简称与2016年12月16日披露的《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》一致。 一、本次交易方案 中航善达以202,963.07万元的价格向保利地产的全资子公司广州金地和保利江西出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体包括：（1）中航善达直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；（2）中航善达全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航善达全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方以人民币现金支付对价。二、相关资产交割情况 （一）资产交付及过户情况 截至2017年2月14日，中航善达及其全资子公司持有的标的资产全部股权转让至广州金地的股东变更工商登记手续已办理完成。成都航逸科技已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91510100MA61REG06D）；成都航逸置业已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91510100MA61RDXK5G）；江苏中航地产已取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：913205836993298293）；九江中航地产已取得九江市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360400584039020H）；新疆中航投资已取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91650100761144260P）；岳阳建桥投资已取得岳阳市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：9143060079688893XD）；赣州中航置业已取得赣州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360700556019938L）；赣州中航地产已取得赣州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：913607006647947399）。上述变更登记完成后，中航善达及其全资子公司不再持有上述标的资产的股权。 双方确认，项目界址已由双方共同确定，项目转让协议所列的项目有关法律手续和许可证原件已经全部交付给保利江西，项目现场已经移交完成。 根据《股权转让协议书》的约定，标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。受让方支付上述价款后10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。截止2017年2月14日，中航善达及其全资子公司已收到广州金地支付的全部股权转让款，即人民币1,679,689,400.00元。 根据《项目转让协议书》的约定，南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。截至2017年2月14日，江西中航地产收到保利江西支付的项目转让总价款的90%，即人民币314,938,620.00元。2017年7月6日，江西中航地产收到保利江西支付的项目转让总价款的10%，即人民币34,993,180.00元。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披 第二节相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议书》和《项目转让协议书》。上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。 二、相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，相关各方主要出具了《关于提供资料真实、准确和完整性的承诺》、《关于诚信、守法的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》、《关于重大资产出售之后房地产业务的承诺》、《股权转让协议书》、《项目协议转让书》等承诺。上述承诺的内容已在《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。 本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。 一、主要经营业务发展情况 根据公司提供的资料以及公司2018年年报内容，公司主营业务发展情况如下： （一）公司2018年整体经营情况 2018年经济增长总体上是内需主导，全年GDP同比增长6.5%，规模以上工业同比增长5.7%，最终消费对GDP贡献率达76.2%，比上年提高18.6个百分点，财政支出仍有积极空间。与此同时，外部环境的不利因素增多，受贸易摩擦、外需疲弱等因素影响，货物和服务净出口对经济增长贡献率自2018年以来持续为负，2018年净出口对经济增长贡献率为-8.6%，M2余额182.67万亿元，同比增长8.1%，社融存量增速同比降至9.8%。2018年下半年以来，逆周期调节取得一定效果，经济环比增长开始企稳，下行风险有所缓解，为深入推进各项改革创造有利条件。 2018年，房地产调控政策在“房住不炒”和“租购并举”的基调下继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，调控政策更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。一线城市已经全面进入存量房时代，部分热点二线城市紧随其后，逐渐踏入存量房时代。大量被低估的各类物业，或设施老旧或运营能力有限，如何充分利用资产管理手段和金融工具，管理、改造存量商业物业，充分发挥并提升其价值，对于有相关资源积累及相关组织能力的企业而言，机遇空前。尤其是一线城市，商业写字楼、购物中心等作为现代服务业的载体，承载了巨额的经济价值，预计至2020年，全国商业物业管理面积将达到84.73亿�O，商业物业市场可达4300亿元以上。 2018年，公司积极推动战略转型，积极拥抱房地产存量时代。物业管理业务一方面通过内生增长扩大规模，另一方面探索公司转型后的新模式及新的利润增长点；商业经营业务调整内部管控，苦练内功，并继续通过管理输出等轻资产运作模式扩张；项目开发服务业务配合公司战略转型，全力以赴做好遗留项目的 1、紧紧围绕公司经营目标，强化管理，提高效率，全面完成各项主要经营指标。 公司以加快主营业务发展和资产结构优化作为公司转型发展的主要抓手，明确公司各经营单位和管理部门的年度经营管理目标，层层落实责任，以战略转型牵引物业管理和商业资产运营管理业务板块提升运营效益，夯实公司转型发展的业务基础。公司坚定地加快资产结构调整，想方设法处置非主业资产，集中资源，突出主业，降低成本，提升公司的盈利水平。2018年，公司实现营业收入66.6亿元，利润总额12.3亿元，归属于母公司所有者净利润8.6亿元。 2、物业管理业务稳中求新，积极探索新模式、新技术和新的利润增长点 公司物业管理业务连续5年保持高速增长，报告期内，收入同比增长30%，年度新签合同额10亿元。在保持业务高速增长的同时，物业管理业务以客户满意为宗旨，持续改善服务品质，2018年全国327个项目参与第三方满意度测评，公司整体客户满意度达93.43%，连续5年保持持续提升。 在公司转型战略的牵引下，物业管理业务加大了智慧物业平台的研发投入，在智慧城市的框架下，利用物联网、图像识别、大数据和信息化管理技术等，构建基于“互联网+”的智慧物业集成服务平台――智慧物业π平台。报告期内，智慧物业π平台覆盖规模较2017年大幅提升，已进入15个省、4个直辖市，共计178项功能陆续在全国368个项目上线，此外，智慧物业π平台尝试对北京市机关事务管理局等8个单位输出管理。 在探索新的利润增长点方面，物业管理业务积极向B端、C端及资产管理等方向延伸和拓展，各项指标均达成或超过年初预定目标，为提升公司及物业管理业务经营质量，加快公司战略转型，做了诸多有益的探索和尝试。 3、商业经营业务苦练内功，探索建立以“管”为核心，打通“募投管退”各环节的轻资产模式 报告期内，中航九方所管理的各项目运营情况良好，各项目主要经营指标均 控模式，以降本增效为目标提升组织能力；围绕“全渠道客户、全渠道营销、全渠道交易、全渠道服务”等四个环节，打造购物中心全渠道营运模式；开发子品牌“九方荟”，全面发展公司的轻资产业务，根据不同项目的定位，使用不同的品牌。探索“适度轻资产，轻重资产并行发”模式，通过管理输出和品牌输出，全年完成深圳侨城坊等4个外部项目。截止到2018年12月，中航九方管理项目15个，管理面积127万平方米。 4、宣贯转型战略，重塑企业文化，促推公司转型发展。 公司重大资产出售后，公司明确了以物业资产管理业务为公司主营业务，以轻资产经营的方式加快物业管理业务和商业资产运营管理业务的规模扩张和效益提升，努力将公司建设成为物业资产管理为核心轻资产运营的现代服务企业。为适应公司新的发展战略，公司适时实施了更名，由中航地产股份有限公司更名为中航善达股份有限公司。2018年6月1日，公司在深交所交易系统启用更名后的简称中航善达。在实施公司更名的同时，通过有效的途径和活动，加强公司转型发展战略的宣贯，加深公司全员对转型发展的认识，形成强有力的组织共识，以再出发再创业的良好心态，投身公司经营发展事业。 5、把握机遇处置遗留项目，资产结构得到进一步优化。 公司周密计划，采取有力措施，积极推进，顺利完成惠东项目和贵阳项目的出售挂牌交易，并完成上海天盛广场项目工商变更和资产交割，全年共实现投资收益12.4亿元。至2018年末存货金额为17.8亿元，较年初存货51.3亿元减少了33.5亿元，带息负债48.3亿元，较年初78亿元减少29.7亿元，资产负债率也下降至63.1%。资产结构得到进一步优化，提高资产运行效率和效益，更好的匹配了公司转型战略。同时，经过细致的工作，较好地实现了项目出售后富裕员工的分流和安置目标。 6、始终奉行“依法治企”理念，推动法治建设深度融入公司中心工作 报告期内，公司始终奉行“依法治企”的理念，重视法治建设，将“依法治企”写入公司章程，推动落实法治建设第一责任人职责，将法治建设纳入重要议 为依法决策和经济活动提供直接支持和保障；强化法律审核，增强风险管理，提升合规建设，所有规章制度、经济合同、重要决策均需通过法律审核，并实现法律审核率100%；积极推动普法教育，提高依法治理能力，努力提高领导干部依法经营、依法管理、依法决策的能力和水平；加强法律纠纷预防机制，加大案件管理力度，杜绝自身违法违规引发的重大法律纠纷。 （二）公司2019年度经营计划 2019年，战略转型进入攻坚阶段，公司将围绕“瘦身健体、固本强基、规模扩张、探索发展”年度主题，全力推进公司战略转型落地，实现业务快速扩张，探索和发展产业链延伸业务，加大研发投入，打造智慧物业平台，推动物业业务转型。 重点工作包括： 1、巩固基础，努力抓好中航物业管理公司、中航九方商业资产管理公司、深圳正章等骨干企业的经营管理工作，精致运营，降低成本，增强盈利能力，确保实现全年经营目标。 2、加大拓展力度，持续快速提升主业经营规模。中航物业要在机构类物业市场上加大力度精耕细作，牢牢占据机构类物业市场的领导地位，探索通过并购、合作等方式加快市场拓展。中航九方要坚持以轻资产经营为发展方向，通过品牌和管理输出，着力扩大项目规模。 3、加大研发投入，加快智慧物业平台开发和应用，建设细分市场的专业化服务能力。中航物业未来将加大研发投入，充实产品研发团队，建立产品研发全流程管理及考核激励机制。重点加强智慧物业平台的开发迭代，以客户需求为主线，以用户满意为目标，实现“全闭环管控”，推动商业模式的转型，提升全要素生产率。结合机构物业细分市场的专业化能力建设，打造智慧楼宇和智慧出行领域的专业产品，并开发高校、医院等细分市场的个性化产品。 4、加强管控，整合资源，提质增效。公司要持续推进“瘦身健体、提质增 务协同，推动物业与九方、物业与正章之间的业务协同和资源共享，实现合作共赢、合作增效。 公司要持续深化预算过程控制与执行评价，强化预算的刚性约束，要继续采取措施压两金、减负债；压层级，减亏损，确保公司年度预算目标实现；公司要统筹公司整体资金安排，密切关注金融市场监管政策及市场利率变动情况，关注新型融资工具，丰富融资渠道、降低融资成本，调整公司债务结构，持续降低公司有息负债，提高资金使用效率。 5、进一步优化资产结构，并提升资产运营效率，释放资产价值。已完成项目要着力尾盘销售，积极回笼资金；设法推进遗留地产项目处置工作；加大公司持有资产运营管理力度，深入挖潜，提升公司综合盈利能力。 6、公司要加强对行业发展动态、发展趋势、市场环境的跟踪分析、研究判断，要实施行业对标管理，要加强内控和全面风险管理工作，依法治企，提升公司规范治理水平，防范整体经营风险。 2019年，公司力争实现营业收入53亿元。 上述营业收入目标不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现尚取决于市场状况变化、公司项目管理成效等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。 一、持续督导期内公司治理结构和运行情况 （一）关于股东与股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。 （三）关于监事与监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （四）关于上市公司高级管理人员 公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制订、修订和执行。总经理负责日常经营管理工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有高级管理人员4人，其中总经理1人，总会计师1人，副总经理1人，董事会秘书1人。公司高 （五）关于上市公司与控股股东 控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。 （六）关于绩效评估与激励约束机制 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。 （八）关于信息披露与透明度 上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2017年2月公告本次重大资产出售实施情况报告书后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。 截至本报告书签署日，中航善达本次重大资产重组的标的资产已经完成交割及过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对中航善达本次重大资产重组的持续督导工作已于本报告书签署日完结。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注中航善达本次交易各方关于避免同业竞争、减少和规范关联交易等承诺履行情况，并关注上市公司的生产经营状况和可持续发展能力。 （以下无正文） 资产出售之持续督导工作报告书（2018年度）暨总结报告》之签章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日