北京国枫律师事务所 关于浙江永强集团股份有限公司 实际控制人增持公司股份的 法律意见书 国枫律证字[2019]AN061-1号 北京国枫律师事务所 GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 浙江永强 指 浙江永强集团股份有限公司 实际控制人、增持人 指 谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强 《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所 关于浙江永强集团股份有限公司 实际控制人增持公司股份的法律意见书 国枫律证字[2019]AN061-1号 致：浙江永强集团股份有限公司 本所接受浙江永强的委托，根据《管理办法》、《规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，就浙江永强实际控制人在2018年5月2日至2019年3月15日期间（以下称“本次增持期间”）增持浙江永强股份事宜（以下称“本次增持”）出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会、深交所发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对增持人本次增持行为的合法性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次增持涉及的各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见； 4.浙江永强保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致； 5.本法律意书见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次增持有关的文件和事实进行了查验后，发表法律意见如下： 一、增持人的主体资格 经查验增持人的居民身份证等资料，本次增持的增持人的基本情况如下： 1.谢先兴，公民身份号码为33262119441103****，住址为浙江省临海市小芝镇。 2.谢建勇，公民身份号码为33262119700326****，住址为浙江省临海市小芝镇。 3.谢建平，公民身份号码为33262119720121****，住址为浙江省临海市小芝镇。 4.谢建强，公民身份号码为33262119750704****，住址为浙江省临海市大洋街道。 经查验，增持人谢先兴、谢建勇、谢建强、谢建平为浙江永强的实际控制人。 根据本次增持的增持人出具的书面承诺并经查验，截至本法律意见出具日，增持人均不存在《管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 同时，增持人亦不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。 人，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持的计划 根据浙江永强的公告文件，增持人拟于自2018年5月2日起的12个月内进行增持，增持金额合计不低于10,000万元、不高于15,000万元，本次增持不设固定价格、价格区间及累计跌幅比例。 （二）本次增持前增持人的持股情况 根据浙江永强的公告文件，本次增持前，增持人的持股情况如下： 序号 姓名 持股数量（股） 持股比例 1 谢先兴 9,011,307 0.41% 2 谢建勇 134,606,749 6.19% 3 谢建平 128,374,485 5.90% 4 谢建强 129,329,985 5.94% 合计 401,322,526 18.44% 另外，根据浙江永强的公告文件，本次增持前，增持人实际控制的临海市永强投资有限公司直接持有浙江永强37.94%的股份。 （三）本次增持的具体情况 动信息》，增持人本次增持的具体情况如下： 增持人姓名 增持时间 增持数量（股） 交易金额（元） 谢先兴 20180507 680,000 2,843,488.74 谢先兴 20180607-20180629 10,889,485 43,089,389.34 谢先兴 20180702-20180910 8,919,050 28,066,934.63 谢先兴 20190307-20190315 7,855,346 27,136,995.47 合计 28,343,881 101,136,808.18 综上所述，本次增持期间，增持人累积增持浙江永强股票28,343,881股，占浙江永强截至2019年3月15日（本次增持最后一次增持时间）股份总额的1.3027%。 经查验，在本次增持前的6个月及本次增持期间，增持人不存在卖出浙江永强股份的情形。 三、本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形 根据《管理办法》第六十三条之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经查验，本次增持前，浙江永强实际控制人合计直接持有浙江永强18.44%的股份，其控制的公司控股股东临海市永强投资有限公司持有浙江永强37.94%的股份，浙江永强控股股东、实际控制人合计持有的浙江永强权益超过浙江永强已发行股份的50%，本次增持不会影响浙江永强的上市地位。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条规定的可 过户登记手续的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，增持人为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备本次增持的增持人主体资格；本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可免于提出豁免申请、直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。 本法律意见一式三份。 制人增持公司股份的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 胡 琪 王月鹏 2019年3月18日