芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2019年3月14日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年3月18日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议： 一、审议通过《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司股权结构发生了变化，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意股东李卫伟提名李卫伟、杨军、陈夏�U为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意股东吴卫红提名吴卫红、张云为公司第五届董事会非独立董事候选人。 以上非独立董事候选人（简历附后）人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行董事职责。 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。 《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2019-035）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》 鉴于公司股权结构发生了变化，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。经公司董事会 提名委员会审核，同意股东李卫伟提名倪宁、朱宁、尹斌、陈建林为公司第五届董事会独立董事候选人。 上述独立董事候选人(简历附后）的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提请公司股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。为确保董事会正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行职责。 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。 《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过《关于第五届董事会董事薪酬计划的议案》 为进一步完善公司董事的薪酬管理，调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，拟定如下薪酬计划： （1）非独立董事成员均全职担任公司董事，且处理日常决策性事务，职务重要，故其薪酬按50万-250万元/年发放，具体根据工作职责及公司绩效确定。 （2）独立董事每人每年固定独立董事津贴12万元，每半年发放一次。 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于变更公司名称的议案》 为适应公司发展需要，公司拟将公司中文名称由“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司”变更为“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司”。公司英文名称由“WUHUSHUNRONGSANQIINTERACTIVEENTERTAINMENTNETWORKTECHNOLOGYCO.,LTD.”变更为“WUHUSANQIINTERACTIVEENTERTAINMENTNETWORKTECHNOLOGYGROUPCO.,LTD.”（以工商行政主管部门最终核准的公司名称为准）。公司证券简称不变，仍为“三七互娱”。就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。 《关于变更公司名称的公告》（公告编号：2019-037）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》 公司拟对注册地址进行变更，注册地址由“安徽省芜湖市南陵县经济开发区”变更为“安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼”，邮政编码由“241300”变更为“241000”。变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。 六、审议通过《关于修订 的议案》 鉴于公司拟对公司中英文名称及注册地址进行变更，董事会同意公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-038）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》 董事会拟定于2019年4月8日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-039）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 董 事会 二�一九年三月十八日 附件： 候选人简历 李卫伟：男，1977年11月11日出生，中共党员，长江商学院EMBA，长江商学院DBA（工商管理博士）在读，无境外永久居留权。2000年8月起先后就职于深圳专家网络科技有限公司、深圳权智信息科技有限公司、广州海岩网络科技有限公司。2011年10月至2015年3月18日任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理。2015年1月20日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会副董事长，2015年8月24日起兼任本公司总经理。2019年1月21日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事长兼总经理。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事长、总经理。 李卫伟先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。李卫伟先生持有公司股份403,658,052股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。 杨军：男，1979年1月23日出生，中共党员，企业管理硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。2006年6月至2012年4月任德勤华永会计师事务所审计部经理；2012年4月至今任三七互娱（上海）科技有限公司CFO。2015年1月20日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事、副总经理。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。 杨军先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。杨军先生直接持有公司股份693,400股，并通过“广发资管―顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票47.23万股，通过“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第二期员工持股计划”间接持有公司股票353.61万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。 陈夏�U：男，汉族，1984年6月30日出生，中国国籍，MBA，无境外永久居留权。2007 年9月至2013年8月，在厦门市网游网络科技开发有限公司任一线制作人；2013年9月起任江苏极光网络技术有限公司副总裁。2019年1月21日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。 陈夏�U先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。陈夏�U先生通过“广发资管―顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票13.58万股，其配偶庄小燕女士直接持有公司股份12,800股，陈夏�U先生与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。 吴卫红：女，汉族，1968年10月14日出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。2007年10月至2010年11月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事、财务负责人；2010年11月至2012年1月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长、常务副总（期间2011年8月17日-2012年1月14日曾担任第二届董事会秘书）；2013年1月至2014年1月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长、总经理。2014年1月起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会董事。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。 吴卫红女士未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。吴卫红女士持有公司股份148,504,662股。经公司查询，不属于“失信被执行人”。 张云：男，汉族，1970年10月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1995年7月参加工作，历任安徽师范大学教师、安徽铭诚律师事务所律师、副主任、主任。2007年10月起任本公司第一届董事会董事会秘书，2008年5月起任本公司第一届董事会董事，2010年11月至2011年6月任公司第二届董事会董事、董事会秘书，2012年1月起任本公司第三届董事会董事会秘书、副总经理，并自2016年5月13日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会董事。2017年1月5日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理，现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。 张云先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。张云先生通过“广发资管―顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票59.03万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。 倪宁：男，汉族，1952年10月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学教授、博士生导师，中共党员，具有独董资格证。1983年7月毕业于中国人民大学并留校任教至2014年8月，历任助教、讲师、副教授、教授、新闻学院执行院长。2014年1月5日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会独立董事。 倪宁先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。倪宁先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。 朱宁：女，汉族，1975年5月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权。分别获得英国格拉斯哥大学（UniversityofGlasgow）国际商法硕士学位、北京大学法律学士学位、延安大学文学学士学位、中国人民大学证券法博士，具有独董资格证。1999年4月至2012年12月任职于广东广大律师事务所，2002年6月成为该所合伙人，2008年5月至2012年12月担任该所北京分所负责人；2012年12月加入北京卓纬律师事务所；2014年1月5日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为北京卓纬律师事务所管理合伙人、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会独立董事。 朱宁女士未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。朱宁女士未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。 尹斌：男，汉族，1972年1月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南大学，经济学博士，具有独董资格证。2006年10月至2009年3月任深圳市创新投资集团部门经理；2009年3月至2010年12月任深圳市新锐投资有限公司董事长；2010年12月至今担任深圳市嵘昌投资有限公司总经理。2014年1月5日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会独立董事。 尹斌先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。尹斌先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。 陈建林：男，汉族，1979年4月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，具有独董资格证。2009年7月至今在广东财经大学会计学院工作，历任讲师、副教授、教授，现为广东财经大学会计学院副院长，教授，硕士生导师，2015年被选拔为财政部全国会计领军（后备）人才（学术类）。2016年5月13日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会独立董事。 陈建林先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。陈建林先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。