山东阳谷华泰化工股份有限公司 《公司章程》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会2018年新修订的《上市公司治 理准则》等相关规定和要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》 进行修订。具体修订内容如下： 原章程内容 修订后内容 第五条公司住所：山东省阳谷县清河西路217号。第五条公司住所：山东省阳谷县清河西路399号。第六条公司注册资本为人民币375,131,706元。第六条公司注册资本为人民币388,611,706元。第十九条 公司股份总数为375,131,706股，全 第十九条公司股份总数为388,611,706股，全 部为普通股。 部为普通股。 第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规 定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 权利。 反法律、行政法规的，无效；股东有权请求人民 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 法院认定其无效。 行政法规的，无效；股东有权请求人民法院认定 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 其无效。 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 日内，请求人民法院撤销。 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或通知中指定的地点。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与 司住所地或通知中指定的地点。 网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票， 两者具有同等法律效力。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 限制。 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、 成损失的，应当承担赔偿责任。 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任 成损失的，应当承担赔偿责任。 保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百零七条 独立董事不得在公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务，并应当按年度 第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适 向股东大会报告工作。 用于独立董事。关于独立董事的未尽事宜，按照 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 关于独立董事的未尽事宜，按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)决定公司因本章程第二十三条第(三) 方案； 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 股份； 方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案； 行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （八）决定公司内部管理机构的设置； 行债券或其他证券及上市方案； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 酬事项和奖惩事项； 案； （十）制订公司的基本管理制度； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订本章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十二）管理公司信息披露事项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 审计的会计师事务所； 酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十一）制订公司的基本管理制度； 总经理的工作； （十二）制订本章程的修改方案； （十五）根据需要，设立专门委员会，作为 （十三）管理公司信息披露事项； 董事会办事与咨询机构； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所； 程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）根据需要，设立专门委员会，作为 董事会办事与咨询机构； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理 等行使。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日 知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟 以前书面通知全体董事和监事。 定。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议， 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议， 应于会议召开5日之前以直接送达、传真、电子 应于会议召开5日之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董 邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董 事总经理。 事总经理。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并 提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料 不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事 会应当予以�纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、 完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 在会议记录上对其发言作出说明性记载。 记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 录上对其发言作出说明性记载。 保存，保存期限为二十年。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 保存，保存期限为二十年。 的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有 第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有 关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核四 关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中应当至少有一名独立董事是会 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员计专业人士。专门委员会委员的任期为3年，连 会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委 选可以连任。 员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会 委员的任期为3年，连选可以连任。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责包括： 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1） （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更 提议聘请或更换外部审计机构；（2）制定公司的 换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作， 内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计 负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司 与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信 的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内 息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董 部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会 事会授权的其他职责。 授权的其他事项。 第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）第一百三十五条 提名委员会的主要职责包括：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人 议。 选进行审核并提出建议。 第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介机构 第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机 提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用 构提供专业意见，有关费用由公司承担。 由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和 的提案应提交董事会审查决定。 董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百四十条 上市公司的高级管理人员在控股 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制 股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监 任公司的高级管理人员。 事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十八条 高级管理人员违反法律法规和 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 会应当采取措施追究其法律责任。 第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担 第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独 公司董事、高级管理人员在任期间及其 立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知 配偶和直系亲属不得担任公司监事。 识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、 高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。 占公司的财产。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 第一百五十八条 监事会行使下列职权： 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 行审核并提出书面审核意见； 罢免的建议； （二）检查公司财务； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 罢免的建议； 时召集和主持股东大会； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （六）向股东大会提出提案； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 时召集和主持股东大会； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 （六）向股东大会提出提案； 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （九）依法检查公司财务，监督董事、高级 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）发现董事、高级管理人员违反法律法 规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董 事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告。 （十一）可以要求董事、高级管理人员、内 部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 二�一九年三月十八日