= 证券代码：600623900909 证券简称：华谊集团华谊B股 公告编号：2019-006 上海华谊集团股份有限公司 关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项 目”及投资主体增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）以控股 子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为主体投资建设 “75万吨/年丙烯及下游深加工项目”（以下简称“项目”），并与公司控股股 东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例以现金出资方 式对广西新材料进行增资。 本次项目总投资金额为908,973万元，对投资主体广西新材料增资 金额为270,692万元（其中公司增资金额为162,415.20万元、上海华谊增资 金额为108,276.80万元）。 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联 方，本次增资事项构成关联交易。 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计 计算的关联交易（不含日常关联交易）为人民币182,543万元和美元2,805 万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东 大会审议。 一、项目投资及增资（关联交易）情况概述 根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西新材料为投资主体，建设 75 万吨/年丙烯及下游深加工项目，项目总投资为908,973万元。同时公司与上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为270,692万元，其中公司增资金额 为162,415.20万元，上海华谊增资金额为108,276.80万元。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。 2、关联人基本情况 上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。 上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。 截至2017年12月31日，上海华谊资产总额为人民币6,918,486.36万元，负债总额为人民币3,776,530.75万元，净资产为人民币3,141,955.61万元；实现营业收入人民币6,286,512.41万元，净利润人民币163,265.62万元。 三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容 （一）项目投资的基本情况 项目名称：广西华谊新材料有限公司75万吨/年丙烯及下游深加工项目 项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目占地面积552722平方米（约829亩）。 项目建设内容：项目建设生产能力为75万吨/年丙烷脱氢制丙烯、30万吨/年羰基合成丁醇、40万吨/年丙烯酸、40万吨/年丙烯酸丁酯、8.4万吨/年精丙烯酸、10万吨/年高吸水性树脂（SAP）等工艺装置，以及配套的变配电站、循环水场、中间储罐、原料及成品罐区、火炬等公用工程和辅助设施。 项目建设期：2年。 项目投资及融资方式：项目总投资为908,973万元，其中：建设投资835,627 万元、建设期利息29,680万元、流动资金43,666万元。项目资本金272,692万元，其余636,281万元由银行贷款。 项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入761,499万元，年均利润总额107,094万元。 （二）增资（关联交易）标的的基本情况 增资标的：广西华谊新材料有限公司 企业性质：有限责任公司 成立时间：2019.1.9 经营期限：2019.1.9―2049.1.8 注册地址：广西钦州市钦州港经济技术开发区海景二街8号 法定代表人：季金华 注册资本：2000万 业务范围（主营业务）：丙烯、正丁醇、丙烯酸、丙烯酸丁酯、精丙烯酸、高吸水性树脂（SAP）、苯酚、丙酮、双酚A、甲基丙烯酸（MAA）、精甲基丙烯酸（GMAA）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、甲基烯丙醇（MAO）等各类化工产品的生产、加工、仓储、运输、贸易，从事货物与技术的进出口等业务（具体经营范围及注册资本以相关机关的营业执照记载为准）。 股权结构：公司与上海华谊分别持有60%和40%股权，增资后股权结构保持不变。 交易内容：公司与上海华谊按股权比例对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为270,692万元，其中公司增资金额为162,415.20万元，上海华谊增资金额为108,276.80万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本次项目投资及增资对上市公司的影响 项目符合公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，充分利用区位优势、基地一体化优势、完整产业链优势和工艺技术优势，做大做强公司丙烯酸及酯核心业务，可增强公司在丙烯酸及酯行业市场竞争力。本次对项目投资主体广西新 材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。 本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。 五、本次交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司九届二十一次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决，董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次项目投资符合公司产业发展规划，项目建成后可提高丙烯酸及酯等优势产品利润，增强公司在丙烯酸及酯行业市场竞争力。对项目投资主体广西新材料进行增资，能够为项目的建设开发提供重要资金支持。本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，同意提交董事会审议。并表示董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司九届二十一次董事会审议的《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》。 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联方上海华谊将在股东大会审议该议案时回避表决。 特此公告。 上海华谊集团股份有限公司董事会 2019年3月19日