证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2019-023 荣科科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的会议通知于2019年3月12日以电子邮件方式发出。 2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2019年3月17日以现场加通讯方式在公司会议室召开。 3、本次董事会应出席董事8名，实际出席董事8名，其中以通讯表决方式出席会议的董事共4名，分别是：齐政、林木西、王莉、李华才。 4、本次董事会由董事长付永全主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案： 1、《关于增加公司注册资本的议案》 2018年1月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218号），核准公司向秦毅发行7,409,200股股份、向钟小春发行7,118,644股股份、向王正发行1,263,922股股份、向宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,351,089股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过16,290万元。 2019年1月28日，公司已向沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有限公司特定投资者非公开发行股票27,798,634股，募集资金总额人民币 162,899,995.24元，扣除与发行有关的费用人民币6,577,798.63元，公司实际募 集资金净额为人民币156,322,196.61元，其中计入股本人民币27,798,634.00元，计入资本公积人民币128,523,562.61元。各投资者全部以货币出资。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙人）为此出具了会验字2019【0623】号验资报告。 根据本次募集资金实际到位情况，公司拟增加注册资本，由原来的338,572,507元增加为366,371,141元。 该议案尚需提请2019年度第一次临时股东大会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 2、《关于修订 的议案》 根据《公司法》等法律法规的相关规定，结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，详见《公司章程》（2019年3月修订）。 该议案尚需提请2019年度第一次临时股东大会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 3、《关于办理工商登记变更的议案》 鉴于本次董事会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订 的议案》，公司董事会拟委托相关工作人员就相关事项办理工商登记变更。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 4、《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2019年1月18日公司控股股东崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司（以下简称“国科实业”）完成了协议转让的股份登记过户手续。本次协议转让完成后，公司控股股东变更为国科实业，实际控制人变更为何任晖。根据《崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》，自标的股份过户至受让方名下之日起，各方应在法定及公司章程允许的时间内尽快召开董事会、监事会、股东大会，更换、选举董事、监事，聘任高级管理人员。上市公司董事会设置成员为9名。标的股份过户后，受让方将提名6名董事候选人，出让方同意在选举受让方提名6名董事候选人的股东大会上对6名董事候选人投赞成票。根据《公司章程》的相关规定，提名下列人员为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）： （1）何任晖 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%； （2）梁荣 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%； （3）付永全 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%； （4）崔万田 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%； （5）林楠超 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%； （6）王箫音 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提请2019年度第一次临时股东大会审议。 5、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 根据《公司章程》的相关规定，提名下列人员为第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）： （1）管一民 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%； （2）吴凤君 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%； （3）刘爱民 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提请2019年度第一次临时股东大会审议。 6、《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的相关规定，公司拟召开2019年度第一次临时股东大会。 关于公司2019年度第一次临时股东大会召开时间、地点等相关事宜，详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上登载的《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 特此公告。 荣科科技股份有限公司董事会 二�一九年三月十八日 附件：第四届董事会董事候选人简历 一、 非独立董事候选人简历 1、何任晖先生（提名人：国科实业），1973年出生，毕业于北京大学光华管理学院MBA，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司控股股东辽宁国科实业有限公司董事长、总经理。曾任沈阳石油产品交易中心执行总经理、北京神州云安科技有限公司总经理、北京未尔锐创科技有限公司副总经理、中国电子科技集团公司第十五研究所所长助理等职务。何任晖先生为公司实际控制人，未直接持有公司股份，通过国科实业间接持有公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 2、梁荣女士（提名人：国科实业），1972出生，毕业于山西财经大学金融学专业，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司控股股东辽宁国科实业有限公司董事、北京仁信伟业投资顾问有限公司监事。曾任北京融拓创新投资管理有限公司高级顾问、东方园林产业集团有限公司常务副总裁等职务。梁荣女士与实际控制人之间不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 3、付永全先生（提名人：第三届董事会），1968年出生，毕业于辽宁大学计算机应用技术专业，硕士学历，中国国籍，具有美国永久居留权。现任本公司董事长及总裁职务、北京神州视翰科技有限公司董事、辽宁荣科金融服务有限公司执行董事兼总经理、北京荣科爱信科技有限公司执行董事兼总经理。曾任民盟第十一届中央委员、政协辽宁省第十一届委员会常委、辽宁省政协教科卫体委员会副主任、辽宁省软件协会副理事长等职务。付永全先生与持有公司5%以上股份的股东付艳杰为兄妹关系，与实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 4、崔万田先生（提名人：第三届董事会），1973年出生，毕业于辽宁大学世界经济专业，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。现任辽宁大学区域经济研究中心主任，教授，博士生导师；本公司董事、上海米健信息技术有限公司董事、辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事、中国软件行业协会副理事长、辽宁省软件行业协会理事长、辽宁省爱梦成真基金会发起人。曾任营口沿海银行股份有限公 司独立董事、全国青年联合会委员、辽宁省青年联合会委员。崔万田先生为持有公司5%以上股份的股东崔万涛之兄弟，与实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 5、林楠超先生（提名人：国科实业），1985年出生，毕业于复旦大学，经济学学士学位，中国国籍，拥有韩国永久居留权。现任公司控股股东辽宁国科实业有限公司财务总监职务。曾任平安银行上海分行营业部公司三部总经理、南京银行上海分行营业部总经理助理、深圳发展银行上海分行对公业务客户经理、普华永道会计师事务所高级审计员等职务。林楠超先生与实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 6、王箫音女士（提名人：国科实业），1983年出生，毕业于北京大学信息科学技术学院计算机专业，理学博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司控股股东辽宁国科实业有限公司副总经理职务。曾任中科北方科技发展有限公司总经理助理、沈阳梧桐投资管理有限公司项目总监、北京众志芯科技有限公司总经理助理、北京北大众志微系统科技有限责任公司项目经理等职务。王箫音女士与实际控制人之间不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 二、 独立董事候选人简历 1、管一民先生（提名人：国科实业），1950年出生，毕业于上海财经大学会计专业，学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海国际港务集团股份有限公司独立董事、上海复星医药股份有限公司监事。曾任上海国家会计学院教授，中海集装箱运输股份有限公司独立董事、上海银行股份有限公司独立董事、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事、上海家化联合股份有限公司独立董事等职务。管一民先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 2、吴凤君先生（提名人：第三届董事会），1973年出生，毕业于辽宁大学，法学博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司独立董事、辽宁大学法学院副 教授，硕士研究生导师、北京华创方舟科技股份有限公司董事、沈阳美德因妇儿医院股份有限公司董事、沈阳爱睿真企业管理咨询有限公司执行董事、北京盈科（沈阳）律师事务所律师、中国商法学研究会理事、中国证券法学研究会理事、中国银行法学研究会理事、辽宁省经济法学研究会常务理事。曾任东北制药集团股份有限公司独立董事。吴凤君先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 3、刘爱民先生（提名人：国科实业），1955年出生，毕业于华北计算技术研究所，计算机专业，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。现任中国计算机学会抗恶劣环境计算机专委会主任委员、中国电子学会计算机工程与应用分会主任委员。曾任中国计算机学会副理事长、中国电子学会云计算专委副主任、总装备部科技委兼职委员、军用计算机及软件专业组组长；中国电科装备制造公司董事、中国电科集团进出口公司董事、中国电子科技集团十五所咨询审议委员会主任等职务。刘爱民先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。