证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2019-021 债券代码：112109 债券简称：12南糖债 债券代码：114276 债券简称：17南糖债 债券代码：114284 债券简称：17南糖02 南宁糖业股份有限公司 拟挂牌转让参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司 13.85%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）拟通过公开挂牌的方式转让所持有的参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司（以下简称“湖北侨丰公司”）13.85%的股权（以下简称“本次交易”），挂牌底价以不低于评估价值人民币2,478.58万元的价格，在广西联合产权交易所公开挂牌转让。 因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露业务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）董事会审议情况 2019年3月18日，公司召开第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于拟挂牌转让参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司13.85%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。以拟转让股权的评估价值为基础初步测算，本次交易预计可增加公司利润总额人民币2,245万元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润的11.59％，根据《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易事项在 董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 因本次转让拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 (一)标的资产概况 本次拟挂牌转让的标的为公司持有的湖北侨丰公司13.85%的股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。湖北侨丰公司不是失信被执行人。 （二）基本情况 公司名称：湖北侨丰商贸投资有限公司 成立日期：2001年05月17日 注册地址：武汉市青山区红钢城沿港路1号 法定代表人：贺舜涛 注册资本：9,600万元 经营范围：批零兼营五金交电、建筑材料、金属材料、纸张（不含新闻纸）、纸浆、妇女用品、机械设备、针纺织品、化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）；进出口业务、普通货物仓储；铁矿砂、冶金炉料的销售。（上述经营范围，不含需经国家批准外资经营的业务） 股权结构情况： 湖北侨丰公司的股权结构如下： 序号 合伙人姓名 出资金额（人民币万元）出资比例（%） 出资方式 1 贺舜涛 2,850 29.69 货币出资 2 李朴成 1,420 14.79 货币出资 3 广西锐立达商 4,000 41.67 货币出资 贸有限公司 4 南宁糖业股份 1,330 13.85 货币出资 有限公司 合计 9,600 100.00 有优先受让权的股东贺舜涛出具了《股东声明》：保留优先购买权。若 未参加产权交易所竞价，则表明自动放弃该股权转让的优先购买权。其他股东已放弃优先受让权。 （三）最近一年一期的财务情况 湖北侨丰公司最近一年一期经审计的财务状况如下： 金额单位：人民币万元 项目 2017年12月31日 2018年3月31日 资产总额 14,195.69 13,804.43 负债总额 14,273.59 14,530.49 应收款项总额 0 0 净资产 -77.90 -726.06 营业收入 62.55 7.90 利润总额 204.13 -541.05 净利润 2.68 -648.15 经营活动产生的现金流量净额 -1,664.70 -458.75 （四）标的资产的账面价值及评估价值 经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所审计，湖北侨丰公司资产在审计基准日2018年3月31日的账面值为人民币13,804.43万元，净资产账面值为人民币-726.06万元；根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团广西有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟转让持有的湖北侨丰商贸投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第111号），评估结果如下：在评估基准日2018年3月31日，湖北侨丰公司净资产账面值为人民币-726.06万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为人民币17,895.88万元，评估增值人民币18,621.94万元，增值率2,564.79%。公司持有的湖北侨丰公司13.85%股权价值为人民币2,478.58万元。 资产评估结果汇总表 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 21.07 21.07 - - 2 非流动资产 13,783.36 32,312.32 18,528.96 134.43 3 其中：长期股权 11,786.74 15,713.76 3,927.02 33.32 投资 4 固定资产 - - - 5 其中：建筑物 457.24 2,545.33 2,088.09 456.67 6 设 备 - - - 7 无形资产 759.38 13,273.22 12,513.84 1,647.90 8 其中：土地使用 759.38 13,273.22 12,513.84 1,647.90 权 9 其他非流动资 780.00 780.00 - - 产 10 资产总计 13,804.43 32,333.39 18,528.96 134.22 11 流动负债 13,931.04 13,890.20 -40.84 -0.29 12 非流动资产 599.45 547.31 -52.14 -8.70 13 负债总计 14,530.49 14,437.51 -92.98 -0.64 14 净资产（所有者 -726.06 17,895.88 18,621.94 2,564.79 权益） 湖北侨丰公司股东全部权益价值（净资产价值）评估增值主要原因是长期股权投资、固定资产、无形资产―土地使用权等评估增值，而负债评估减值，从而导致净资产增值。 （五）董事会对本次交易评估事项的意见 1、评估机构的选聘 公司聘请中联资产评估集团广西有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团广西有限公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。 2、评估机构的独立性 除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 3、评估假设前提的合理性 本次交易所涉及标的湖北侨丰公司相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 4、评估结论的合理性 本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，湖北侨丰公司主要资产为土地，充分考虑房地产市场价格上涨的因素。因此，资产评估价值公允、合理。 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 综上所述，公司本次交易评估机构的选聘程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。 （六）独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见 公司独立董事认为： 1、针对本次交易，公司聘请中联资产评估集团广西有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，中联资产评估集团广西有限公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作； 2、评估公司中联资产评估集团广西有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性； 3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年3月31日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。 5、该交易有利于优化公司资产结构和资源配置，符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于该资产净资产评估价值人民币2,478.58万元挂牌转让，定价遵循公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形， 我们同意第六届董事会2019年第二次临时会议审议的《关于拟挂牌转让参股公司湖北侨丰商贸投资有限公司13.85%股权的议案》。 (七)其他情况 1、因出售股权不会导致南宁糖业合并报表范围变更，南宁糖业对湖北侨丰公司无相关担保、委托理财、资金占用情况。 2、南宁糖业未委托湖北侨丰公司理财。 3、湖北侨丰公司未占用南宁糖业资金。 四、本次股权转让的其他安排 本次股权转让不涉及湖北侨丰公司职工安置。本次股权挂牌转让完成后，湖北侨丰公司的债权债务不发生变更，依然由湖北侨丰公司承担。 五、交易协议的主要内容 本次股权转让正式协议尚未签署，公司将在挂牌完成确定最终受让方，满足所有生效条件后，签订股权转让协议。 六、交易目的和对公司的影响 湖北侨丰公司主要从事批零兼营五金交电、建筑材料的销售等业务，近年来，受国内经济形势影响，产品需求下滑，市场竞争激烈，业务拓展难度较大，面临较大的经营压力。根据公司战略发展规划，挂牌转让所持有的湖北侨丰公司股权有利于公司优化资产结构和资源配置。 股权转让完成后，交易所得款项将对公司相应年度的财务状况和经营成果产生一定的积极影响；资金的回笼有利于公司控制对外投资风险，符合公司发展的需要；本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。 公司对湖北侨丰公司无实际控制权，湖北侨丰公司不在公司合并报表范围内，未产生商誉，因此本次股权转让不存在商誉减值风险。 七、备查文件 1、公司第六届董事会2019年第二次临时会议决议； 2、公司第六届监事会2019年第二次临时会议决议； 3、公司独立董事关于第六届董事会2019年第二次临时会议相关议案 的独立意见； 4、南宁糖业股份有限公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的说明； 5、《湖北侨丰商贸投资有限公司审计报告》（CAC专字【2018】0841号）； 6、《南宁糖业股份有限公司拟转让持有的湖北侨丰商贸投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第111号）。 特此公告。 南宁糖业股份有限公司董事会 2019年3月19日