证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-015 浙江圣达生物药业股份有限公司 关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于修改 并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。修订的原因及具体条款如下： 一、修订的原因 根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议对《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修订决定（中华人民共和国主席令第十五号）、2018年11月9日中国证券监督管理委员会发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 二、修订具体条款 序 原公司章程条款 修改后公司章程条款 号 第二十四条公司在下列情况下，第二十四条公司在下列情况下，可 可以依照法律、行政法规、部门规以依照法律、行政法规、部门规章和1 章和本章程的规定，收购本公司的本章程的规定，收购本公司的股份： 股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公合并； 司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份奖励给本公司职工；励； （四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司 司合并、分立决议持异议，要求公合并、分立决议持异议，要求公司收 司收购其股份的； 购其股份的； （五）法律、行政法规允许的其他（五）将股份用于转换公司发行的可 情形。 转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买（六）公司为维护公司价值及股东权 卖本公司股份的活动。 益所必需； （七）法律、行政法规允许的其他情 形。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份， 份，可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方 式； 式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方（三）中国证监会认可的其他方式。 2 式。 公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司的股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四 四条第(一)项至第(三)项的原因收条第(一)项、第(二)项的原因收购本 购本公司股份的，应当经股东大会公司股份的，应当经股东大会批准。 3 批准。 公司因本章程第二十四条第（三） 公司依照本章程第二十四条项、第（五）项、第（六）项规定的 规定收购公司股份后，属于第(一)情形收购本公司股份的，应当经三分 项情形的，应当自收购之日起十日之二以上董事出席的董事会会议决 内注销；属于第(二)项、第(四)项议。 情形的，应当在六个月内转让或者 公司依照本章程第二十四条规定 注销。 收购公司股份后，属于第(一)项情形 公司依照本章程第二十四条的，应当自收购之日起十日内注销； 第(三)项规定收购的本公司股份，属于第(二)项、第(四)项情形的，应 不得超过本公司已发行股份总额的当在六个月内转让或者注销。属于第 百分之五；用于收购的资金应当从（三）项、第（五）项、第（六）项 公司的税后利润中支出；所收购的情形的，公司合计持有的本公司股份 股份应当在一年内转让给职工。 数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。 第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力 力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和投资 资计划； 计划； ?? ?? （十七）审议法律、行政法 （十七）对公司因本章程第二十 4 规、部门规章或本章程规定应当由四条错误！未找到引用源。第(一) 股东大会决定的其他事项。 项、第(二)项、第（四）项、第 （七）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （十八）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会以 以特别决议通过： 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资 资本； 本； 5 ?? ?? （四）回购本公司的股票； （四）公司因本章程第二十四条 ?? 第(一)项、第(二)项、第（四）项、 第（七）项规定的情形收购本公司股 份； ?? 第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职 权： 权： （一）负责召集股东大会，并 （一）负责召集股东大会，并向 向股东大会报告工作； 股东大会报告工作； ?? ?? （十六）法律、行政法规、部 （十六）对公司因本章程第二十 门规章、本章程或公司股东大会决四条第(三)项、第(五)项、第（六） 6 议授予的其他职权。 项规定的情形收购本公司股份作出决 超过股东大会授权范围的事议； 项，应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门 规章、本章程或公司股东大会决议授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，修订后的《公司章程》将在公司完成工商备案后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。 特此公告。 浙江圣达生物药业股份有限公司董事会 2019年3月19日