证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2019-21 广东凌霄泵业股份有限公司 关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本方案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、利润分配及资本公积金转增股本方案的基本内容 1、方案的具体内容 提议人：董事会 提议理由：公司董事会考虑到公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合当前的股本规模股本较小的情况以及未来良好的发展前景预期，并充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东；同时依据相关法规和公司章程，在符合公司利润分配原则，保证正常经营、长远发展的前提下，提出本次2018年度利润分配及资本公积转增股本的方案。 送红股（股） 派现金红利（元） 公积金转增股本（股） 每十股 0 15元（含税） 6 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》和《广东凌霄泵业股份有限公司章程》等法律法规规定，公司 分配总额 通过回购专户持有本公司的股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转 增股本的权利，故董事会提议本次股利分配拟以公司2018年12月31日的 总股本123,952,000.00股扣除回购专用账户上已回购并注销的股份数量 3,522,752.00股后的120,429,248.00股为基数，按每10股派发现金红利15 元人民币（含税），合计派发现金红利180,643,872.00元人民币（含税），剩 余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每10股 转增股本6股，共计转增72,257,548.80股，转增后公司股本由120,429,248.00 股增加为192,686,796.80股。 2、方案的合法性、合规性 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天衡审字（2019）00354号】确认，2018年度母公司实现净利润223,056,106.73元，公司按净利润的10%提取法定公积金22,305,610.67元，加上年初未分配利润459,249,044.40元，扣除2018年度实施的2018年度现金分红61,976,000.00元（含税）（7,747.00万股，0.80元/股）。2018年度公司实际可供股东分配的利润为598,023,540.46元。 本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。本次利润分配及资本公积转增股本方案符合公司未来发展的需要，未超过报告期末“资本公积――股本溢价”的余额。具备合法性、合规性、合理性。 3、方案与公司成长性的匹配性 本次利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。 二、相关风险提示 1、资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司股本规模扩大，公司2018年度每股收益及每股净资产将同比摊薄。 2、本次利润分配方案经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过后，尚 需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 三、利润分配及资本公积金转增股本方案的审议程序及意见 公司于2019年3月15日召开的第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于<2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，公司独立董事对本次利润分配发表了明确的独立意见，以下为相关的审议意见。 1、董事会审议意见 经审议，公司董事会认为：2018年度利润分配及方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》提交公司股东大会审议。 2、独立董事独立意见 经审议，独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意将该方案提交公司股东大会审议。 3、监事会审议意见 经审议，监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意将本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。 四、其他说明 本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。 五、备查文件 1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议； 2、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议； 3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事对第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广东凌霄泵业股份有限公司 董事会 2019年3月19日