罗莱生活科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：罗莱生活科技股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：罗莱生活 股票代码：002293 信息披露义务人：石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号5-28室 通讯地址：上海市七莘路3588号B幢 股份变动性质：减少 签署日期：二�一九年三月十八日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）等法律、法规和规范性文件编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在罗莱生活科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在罗莱生活科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动基于信息披露义务人与薛骏腾、CAFabricInvestments于2019年3月18日签署的《股份转让协议》（陶永瑛和薛嘉琛作为石河子众邦的主要合伙人，亦同意受该协议的相关条款和条件的约束），信息披露义务人以协议方式转让其所持有的罗莱生活科技股份有限公司5000万股股份，占比为6.63%。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明...............................................2 第一章信息披露义务人介绍........................................5 第二章权益变动目的..............................................6 第三章权益变动方式..............................................7 第四章前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................9 第五章其他重大事项..............................................10 第六章备查文件..................................................11 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义： 罗莱生活、上市公司、公司 指罗莱生活科技股份有限公司 信息披露义务人、石河子众邦 指石河子众邦股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 指罗莱生活科技股份有限公司简式权 本报告、本报告书 益变动报告书 指石河子众邦股权投资管理合伙企业 （有限合伙）通过协议转让方式转让 本次权益变动、变动、本次变动 罗莱生活科技股份有限公司股票之行 为 交易所 指深圳证券交易所 标的股份 指石河子众邦股权投资管理合伙企业 （有限合伙）通过协议转让方式向CA FabricInvestments转让的罗莱生活科 技股份有限公司5,000万股股份 投资方 CAFabricInvestments 第一章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、公司名称：石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号5-28室 3、执行事务合伙人：陶永瑛 5、出资额：2400万元 6、经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。 7、企业类型：有限合伙企业 8、经营期限：自2006年12月12日至2021年12月11日 9、统一社会信用代码：360622343329078 10、通讯方式：上海市七莘路3588号 11、石河子众邦股权结构如下： 姓名 合伙人性质 持股比例 在上市公司担任董监高 的情况 陶永瑛 普通合伙人 28.20% 董事 薛嘉琛 有限合伙人 34.05% 董事、总裁 钱卫 有限合伙人 6.00% 董事 邢耀宇 有限合伙人 4.00% 监事 王梁 有限合伙人 3.00% 副总裁 肖媛丽 有限合伙人 3.00% 副总裁 刘海翔 有限合伙人 0.75% 副总裁 冷志敏 有限合伙人 0.75% 副总裁 其他20名自然人 有限合伙人 20.25% ―― 注：其他合伙人中有6人已将其合伙份额转让给陶永瑛、薛嘉琛，工商变更程序尚未完成，变更后陶永瑛、薛嘉琛实际持股比例分别为30.7925%，34.7075%。 二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 是否取得其 姓名 性 国籍 任职情况 在其他公司兼长期居住 他国家或者 别 职 地 地区的居留 权 罗莱生活董 事 南通安泰典 当有限公司 执行事务合伙 董事 上海 否 陶永瑛 女 中国 人 上海骏英投 资控股有限 公司监事 南通优诺服 装有限公司 董事 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，石河子众邦不存在持有或控制境内、境外其他上市公司已发行股份5％以上的情况。 第二章权益变动目的 截至本报告书签署日，除本次变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或者继续减持罗莱生活股份的具体计划。 若增持或者减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 第三章权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，石河子众邦持有上市公司股份50,000,000股，占比6.63%。本次权益变动后，石河子众邦持有上市公司股份0股。 二、股份转让协议的主要内容 CAFabricInvestments与石河子众邦、薛骏腾以及其他承诺方签署的《股份转让协议》的主要内容如下： 1、协议转让的当事人 股份转让方一：石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙） 股份转让方二：薛骏腾（与股份转让方一一起，合称为“出售方”） 股份受让方（又称“投资方”）：CAFabricInvestments 其他方：陶永瑛和薛嘉琛作为石河子众邦的主要合伙人同意受本协议的相关条款和条件的约束（与出售方一起，合称为“承诺方”） 2、标的股份 石河子众邦通过协议转让的方式将其所持有的上市公司50,000,000股股份 （占上市公司股份比例6.63%）转让给投资方。 薛骏腾通过协议转让的方式将其所持有的上市公司25,440,915股股份（占上市公司股份比例3.37%）转让给投资方。 3、股份转让价款 标的股份的交易价格经本协议双方协商同意确定为每股人民币9.62元，股份转让总价款共计人民币725,741,602元。本次协议转让的股份转让款将以现金方式一次性支付完成。 4、协议签订日期 投资方与石河子众邦、薛骏腾、陶永瑛和薛嘉琛于2019年3月18日签署了《股份转让协议》。 5、付款安排 投资方在满足全部先决条件七（7）个工作日之内或双方协商同意的其他日期，投资方应发出不可撤销的付款指令将股份转让价款支付至监管账户；在标的 股份过户完成、且股份转让方向投资方提供收款账户信息后的2个工作日内，投资方和出售方应向监管银行发出付款指令，要求其解除账户监管并将监管账户内的股份转让价款支付至出售方各自的收款账户，支付币种为人民币。 6、先决条件 6.1投资方履行交割义务的前提条件：投资方完成购买和受让标的股份的义务，须以下列条件得以满足为前提： (a)本协议所列承诺方的陈述和保证，于本协议签署当日和交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整（双方理解，为确定本条中的条件是否得到满足，如任一承诺方陈述和保证中已经包含了“重大”或“重大不利变化”的限定词，则相应的，本条中包含的“重大”限定词应被忽略）； (b)任一承诺方不存在对本协议的重大违反； (c)双方完成本协议的签署； (d)自本协议签署日起直至交割日，公司及其子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并不存在任何对公司及其子公司（作为整体）的业务、经营、资产、负债（包括或有负债）、状况（财务状况、贸易状况或其他状况）或财务结果有重大不利影响的任何事件、事项或情形（“重大不利变化”）。为免疑问，（A）构成前述重大不利变化应为单独或累计造成公司及其子公司超过人民币20,000,000元损失的相关事件、事项或情形；以及（B）对于中国市场或者家纺行业普遍适用或存在的事件、事项或情形不应视为重大不利变化（但该等事件、事项或情形不成比例地对公司及其子公司（作为整体）造成重大不利影响的情形除外）； (e)为签署本协议并完成本次交易，石河子众邦已根据其现行有效的合伙协议取得所需的内部批准[并令投资方合理满意]； (f)公司的董事会和股东大会（如适用）均已经批准本次交易； (g)出售方已按证监会及交易所的要求编制权益变动报告书，已向证监会、交易所提交了书面报告，已通知公司，且公司已经发布了权益变动报告书等与本次交易相关的公告； (h)出售方已和投资方一起向交易所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请，并已取得交易所出具的确认意见且该等确认持续有效； (i)投资方、出售方已经与双方均接受的一家银行（“监管银行”）签署了一份根据本协议监管股份转让价款的账户监管协议，其格式和内容令双方合理满意，并根据该协议开立了监管账户； (j)向登记公司申请办理股份转让过户登记的全套材料已经按照相关法律法规和登记公司的要求适当签署并已准备就绪并令双方合理满意； (k)不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易；以及 (l)承诺方已向投资方提供一份内容及形式令投资方合理满意的履约证明书，说明前述所列的投资方交割条件已经全部满足（为免异议，承诺方出具履约证明书，即表示其对出售方履行交割义务的前提条件已获满足无异议，只要投资方按照协议的约定完成交割，其不得以此为由提出任何抗辩）。 投资方可通过书面通知承诺方的方式自行全权决定放弃上述条件中的任何一项或几项（而不影响其在本协议项下的任何权利）。 6.2出售方履行交割义务的前提条件：出售方完成出售和转让标的股份的义务，须以下列条件得以满足为前提： (a)本协议所列投资方的陈述和保证，于本协议签署当日和交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整； (b)投资方不存在对本协议的重大违反； (c)双方完成本协议的签署； (d)投资方已按证监会及交易所的要求编制权益变动报告书，已向证监会、交易所提交了书面报告、已通知公司，且公司已经发布了权益变动报告书等与本次交易相关的公告； (e)出售方已和投资方一起向交易所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请，并已取得交易所出具的确认意见且该等确认持续有效； (f)投资方、出售方已经与监管银行签署了一份根据本协议监管股份转让价款的账户监管协议，其格式和内容令双方合理满意，并根据该协议开立了监管账户； (g)过户材料已经按照相关法律法规和登记公司的要求适当签署并已准备就绪并令双方合理满意； (h)不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易。 出售方可通过书面通知投资方的方式自行全权决定放弃上述条件中的任何 一项或几项（而不影响其在本协议项下的任何权利）。 7、生效时间及条件 协议自双方签署之日起成立，但后续需取得上市公司股东大会的批准后生效。 三、标的股份是否存在任何权利限制 截至本报告书签署日，标的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次股份协议转让不存在附加条件，协议转让双方不存在就表决权的行使存在其他安排，不存在就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 四、上述协议转让事项尚需获得公司股东大会批准。 第四章前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内没有买卖罗莱生活股票的情况。 第五章其他重大事项 一、其他重大事项说明 信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其它事项。信息披露人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保的情形。 二、信息披露义务人声明 1、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次简式权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 2、信息披露义务人的法定代表人或主要负责人关于本次权益变动的声明：“本人（及本人代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。” 第六章备查文件 下列备查文件可在信息披露义务人办公室、罗莱生活证券部办公室及深圳证券交易所查阅： 一、信息披露义务人的工商营业执照复印件。 二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件复印件。 三、石河子众邦、薛骏腾与CAFabricInvestments及石河子众邦的主要合伙人陶永瑛和薛嘉琛签署的《股权转让协议》。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 罗莱生活科技股份有限 上市公司所在地 南通市经济技术开发区星 公司 湖大道1699号 股票简称 罗莱生活 股票代码 002293 信息披露义务人名称 石河子众邦股权投资管 信息披露义务人 新疆石河子开发区北四东 理合伙企业（有限合伙）注册地 路37号5-28室 拥有权益的股份数量变 增加□ 减少■ 有无一致行动人 有□ 无 ■ 化 不变，但持股人发生变 化 □ 信息披露义务人是否为 是 □ 否 ■ 信息披露义务人 是 □ 否■ 上市公司第一大股东 是否为上市公司 实际控制人 权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠 与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 持股数量： 5000万股 持股比例： 6.63% 占上市公司已发行股份 比例 本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司0股，持股比例为0%.股份数量及变动比例 信息披露义务人是否拟 是 □ 否■ 于未来12个月内继续增 持 信息披露义务人在此前 是 □ 否■ 6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人 是 □ 否■ 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 题 控股股东或实际控制人 是 □ 否 ■ 减持时是否存在未清偿 （如是，请注明具体情况） 其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否需取 是 ■ 否□ 得批准 是否已得到批准 是□ 否■（本次协议转让尚需获得罗莱生活股东大会批准） 不适用□ （本页无正文，为《罗莱生活科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：陶永瑛 签署日期：二○一九年三月十八日