证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2019-025 深圳新宙邦科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年3月16日在公司会议室以现场方式和通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2019年3月6日以电子邮件方式发出。以现场方式参会董事6人，以通讯方式参会董事3人，实际参与表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长覃九三先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 经表决形成如下决议： 一、审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》 公司于2018年12月17日召开第四届董事会第十四次会议，2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》，考虑到本次募集资金投资项目实际情况，公司董事会一致同意调整本次发行方案中募集资金金额和用途。 《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2019-012）、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 关联董事周艾平回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。 《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2019-013）、《2018年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 《2018年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》 《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2019-014）、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 的议案》 《深圳新宙邦科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）、《审计机构关于前次募集资金使用的鉴证报告》、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《2018年年度报告》及摘要 《2018年年度报告》及摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。 八、审议通过了《2018年度董事会工作报告》 《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》。公司独立董事罗和安先生、戴奉祥先生、石桐灵先生分别向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。 《独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。 九、审议通过了《2018年度总裁工作报告》 董事会审议了总裁周达文先生提交的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》 公司董事会认为，公司2018年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十一、审议通过了《2018年度财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入216,480.60万元，实现营业利润33,960.75万元，归属于上市公司股东的净利润32,005.07万元，分别比上年增长19.23%、4.07%、14.28%。董事会认为《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。 2018年度财务报表及附注已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具了标准无保留意见的审计报告。 《2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交股东大会审议。 十二、审议通过了《2018年度利润分配预案》 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳新宙邦科技股份有限公司母公司2018年度实现净利润59,898,638.82元，按2018年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金5,989,863.88元，加年初未分配利润658,140,060.67元，扣除派发现金股利75,753,070.30元，截至2018年12月31日止，公司可分配利润为636,295,765.31元。 考虑到公司2019年度重大资金安排计划和发展规划，从公司长远发展、股东利益以及A股非公开发行批文申请及有效期等因素综合考虑，董事会一致同意公司2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。 十三、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司独立董事、监事会、保荐机构对报告发表的相关意见，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。 为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司董事会一致同意公司继续使用额度不超过20,000万元人民币或等值美元的闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-018）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十五、审议通过了《关于为全资子公司南通新宙邦提供担保的议案》 为满足日常流动资金需要，公司全资子公司南通新宙邦电子材料有限公司拟向江苏银行南通工农支行申请金额不超过人民币8,000万元、期限不超过1年的借款额度，董事会认为本次担保主要是为了满足子公司南通新宙邦日常流动资金需要，被担保子公司――南通新宙邦财务状况稳定，经营情况良好，资产负债率低，上述担保符合公司整体利益，因此，同意公司为上述全资子公司提供不可撤销连带责任担保。 《关于为全资子公司南通新宙邦提供担保的公告》（公告编号：2019-019）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十六、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 经独立董事事先认可和审计委员会审议通过，公司董事会同意公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。 《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-020）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案需提交股东大会审议。 十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 为了能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，依照财政部的有关规定和要求，公司董事会一致同意对公司会计政策进行变更。 《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-021）、公司独立董事对该议案发表的独立意见，监事会发表的审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十八、审议通过了《关于2019年开展远期结售汇业务的议案》 为有效控制和降低汇率风险，董事会同意公司开展远期外汇交易业务进行套期保值，以减少汇率波动对利润的影响，降低经营风险。期限为董事会决议之日起一年内有效（按交易时点计算），并同意授权公司管理层负责具体实施。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-022）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十九、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳龙岗支行申请人民币6亿元授信额度的议案》 根据公司日常经营的需要，董事会同意公司向中国银行股份有限公司深圳龙岗支行申请人民币6亿元综合授信额度，授信期限为一年（具体授信金额及起止日期以公司与银行签订的合同文本为准），授信内容包括但不局限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函等银行授信业务。上述综合授信额度最终以中国银行股份有限公司深圳龙岗支行实际核准的信用额度为准，具体使用金额将根据公司 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳龙岗支行申请人民币1.5亿元授信额度的议案》 根据公司日常经营的需要，董事会同意向招商银行股份有限公司深圳龙岗支行申请人民币1.5亿元综合授信额度，授信期限为一年，授信内容包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票（含网上承兑，人行ECDS）、开立国内信用证及国际信用证等授信业务。上述综合授信额度最终以招商银行股份有限公司深圳龙岗支行实际核准的信用额度为准，具体使用金额将根据公司自身运营的实际需求确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十一、审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请人民币1.5亿元授信额度的议案》 根据公司日常经营的需要，董事会同意向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请人民币1.5亿元综合授信额度，授信期限为一年，授信内容包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票（含一年期电票）、开立国内外信用证、商票保贴、进口押汇、非融资性保函等。授信用于采购原材料，置换他行贷款等日常经营性周转。上述综合授信额度最终以中国民生银行股份有限公司深圳分行实际核准的信用额度为准，具体使用金额将根据公司自身运营的实际需求确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十二、审议通过了《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币2亿元授信额度的议案》 根据公司日常经营的需要，董事会同意向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币2亿元综合授信额度，授信期限为一年，授信内容包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票（含一年期电票）、开立国内外信用证、商票保贴、进口押汇、非融资性保函等。授信用于采购原材料，置换他行贷款等日常经营性周转。上述 具体使用金额将根据公司自身运营的实际需求确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月12日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。会议通知具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站―巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 2019年3月19日