证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 依米康科技集团股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年3月1日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2019年3月18日在公司会议室以现场会议及通讯相结合的形式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，会议由董事长孙屹峥先生主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议： （一）审议通过公司《2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 《2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》（全文）的相关内容。 公司独立董事黄兴旺先生、陈维亮先生、周勇先生、赵洪功先生分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职；上述报告的具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （二）审议通过公司《2018年度总经理工作报告》 公司总经理张菀女士对公司2018年度经营情况、2019年的经营计划等事项向董事会做了汇报。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 数的100%，全票表决通过。 《2018年度总经理工作报告》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》（全文）中“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。 （三）审议通过公司《2018年度财务决算报告》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度审计报告》（XYZH/2019CDA40049）。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （四）审议通过公司《2018年年度报告》（全文及摘要） 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 公司《2018年年度报告》（全文及摘要）、《2018年度审计报告》（XYZH/2019CDA40049）的具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告，《2018年年度报告披露提示性公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （五）审议通过公司《关于2018年度利润分配预案的议案》 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2018年度审计报告》（XYZH/2019CDA40049），母公司2018年度实现净利润33,020,398.74元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为38,278,594.81元。根据《公司章程》的规定，母公司按2018年度净利润10%提取法定公积金3,302,039.87元后，当年净利润中可供股东分配的利润为29,718,358.87元，加上以前年度未分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为177,915,367.78元，资本公积金余额为135,878,956.50元。 根据公司依法制定的《公司章程》及《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》中关于利润分配政策的相关规定，公司董事会在充分征求广大投资者意见的基础上，考虑到公司既定发展战略规划推动及2019年度经营计划的实施对资金的需 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 求，公司拟定的2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本445,987,594股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），共计派发现金6,689,813.91元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，公司监事会对该预案发表了审核意见，上述意见及《关于公司2018年度利润分配预案的公告》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （六）审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，公司监事会对该报告发表了审核意见。具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 （七）审议通过《关于公司及子公司2019年度申请综合授信暨有关担保的议案》 为保证公司及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，根据公司实际信贷情况及现有存量资金情况，结合公司制定的2019年度经营计划，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请总额不超过147,300万元的综合授信，为保证此综合授信融资方案的顺利完成，公司及子公司拟对本次综合授信提供总额度不超过147,300万元的连带责任担保，担保形式包括：母公司为子公司担保、子公司为母公司担保、子公司之间相互提供担保，以及公司及子公司以资产抵押、质押等方式进行担保；同时，在必要时由公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为上述额度范围内拟申请的综合授信无偿提供包括但不仅限于个人信用、质押等方式的连带责任保证担保，公司无需支付担保费用。具体融资和担保形式、担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。授信额度及 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 担保明细如下： 单位：万元 拟提供 序 公司持 最高授 担保的 担保 号 拟申请综合授信公司名称 与公司关系 股比例 信额度 最高额 方式 （万元）度（万 元） 1 依米康科技集团股份有限公司 母公司 - 47,300 47,300 2 四川桑瑞思环境技术工程有限公司 全资子公司 100% 25,000 25,000 3 依米康智能工程有限公司 全资子公司 100% 5,000 5,000 连带 4 四川依米康龙控软件有限公司 全资子公司 100% 1,000 1,000 责任 5 华延芯光（北京）科技有限公司 全资孙公司 100% 18,000 18,000 担保 6 平昌县依米康医疗投资管理有限公司 控股子公司 90.25% 22,000 22,000 7 江苏亿金环保科技有限公司 控股子公司 53.84% 24,000 24,000 8 深圳市龙控智能技术有限公司 控股子公司 51% 5,000 5,000 合计 147,300 147,300 注：公司对控股子公司江苏亿金及其子公司担保金额不超过2018年实际担保金额16,900万元。 上述综合授信及担保额度有效期自2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司董事会、股东大会不再逐笔审议议案中的各项授信和担保业务，每笔授信及有关担保的期限和金额依据议案里的相关约定签署，最终实际授信及有关担保金额将不超过该议案里的约定金额。 与会董事经审议，认为：公司制定的公司及子公司2019年度综合授信的计划充分考虑了公司及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，结合公司实际信贷及现有存量资金情况作出的融资规划。此次，为确保本次授信计划的顺利实施，公司及子/孙公司之间拟相互提供担保的额度合计不超过人民币147,300万元，并在必要时由公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为本次额度范围内拟申请的综合授信无偿提供包括但不仅限于个人信用、质押等方式的连带责任保证担保。本次担保额度均为公司正常经营和资金合理利用所需，可统筹安排公司及子公司的资金需求；被担保对象为公司或公司合并报表范围内的子公司，其经营目标明确、所处行业前景良好、资产质量较高、资信状况良好，此次担保行为的风险处于 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 公司可控的范围内，不会影响公司的正常运作和业务发展；公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为公司及子公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意该议案，并同意授权公司法定代表人、董事、总经理张菀女士全权代表公司办理上述额度内的一切授信及有关担保应签署的（包括但不限于授信、质押、抵押、担保、借款、融资、开户及销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。同时，授权总经理有权在上述综合授信总额的范围内，可根据实际经营情况在公司及子/孙公司之间调配各公司最高授信和担保金额，超过上述总额度（147,300万元）的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后实施。 关联董事孙屹峥先生和张菀女士对本议案回避表决。审议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审议意见，上述意见及《关于公司及子公司2019年度申请综合授信暨有关担保的议案》具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （八）审议通过公司《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 经董事会审议同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2018年度计提资产减值准备共计45,028,514.93元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审议意见，信永中和会计师事务所出具了公司《2018年度审计报告》（XYZH/2019CDA40049）。公司《关于2018年度计提资产减值准备的公告》以及上述意见、报告的具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 （九）审议通过公司《关于会计政策修订和完善的议案》 国家财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号―金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号―套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号―金融工具列报》（财会[2017]14号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。 2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。 根据公司新增业务，完善建设-经营-移交业务相关收入的确认政策。 按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应修订和完善，并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。 经审议，本次会计政策修订和完善是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理修订和完善，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策修订和完善，本次会计政策修订和完善无需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。公司《关于会计政策修订和完善的公告》以及上述意见的具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 （十）审议通过公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》 为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，公司依据相关法律法规、结合公司的实际情况特制定了未来三年的股东回报规划。 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （十一）审议通过公司《关于 的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （十二）审议通过公司《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 经公司独立董事事前认可，董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （十三）审议通过《关于终止 的议案》 为推动股权激励计划的实施，公司第三届董事会第四十二次会议及2017年度股东大会审议通过了用于实施对依米康智能工程有限公司（以下简称“智能工程”）及四川依米康龙控软件有限公司（以下简称“龙控软件”）核心员工予以激励的《依 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 米康科技集团股份有限公司子公司员工股权激励管理办法》（以下简称“《子公司员工股权激励管理办法》”）。 鉴于当前市场环境及员工需求变化，公司拟终止《子公司员工股权激励管理办法》，同时一并终止与之配套的相关文件并还原两个激励持股平台为初始状态以备他用。《子公司员工股权激励管理办法》终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行其他股权激励方法，促进公司的稳定发展。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 本议案尚需提交2018年度股东大会审议。 （十四）审议通过公司《关于受让子公司曲水智成对智能工程20%增资认缴权的议案》 公司于2018年1月设立了全资子公司曲水依米康智成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“曲水智成”）作为全资子公司智能工程员工持股平台实施员工股权激励。后续为了推动智能工程股权激励计划的实施，经第三届董事会第三十九次会议审议，同意曲水智成以人民币2.5元/1元注册资本的价格认购智能工程新增注册资本1,262.5万元，增资认购款合计人民币3,156.25万元。增资完成后，智能工程注册资本由5,050万元变更为6,312.5万元，其中，公司出资额5,050万元，持股比例80%；曲水智成出资额1,262.5万元，持股比例20%。因公司持有曲水智成100%股权，故增资完成后，智能工程仍为公司全资子公司。截至目前，曲水智成对智能工程的增资尚未实缴。 鉴于当前市场环境及员工需求变化，公司拟终止《子公司员工股权激励管理办法》，同时一并终止与之配套的相关文件并还原两个激励持股平台为初始状态以备他用。为此，公司拟以0元受让曲水智成持有的智能工程20%增资认缴权。本次转让完成后，曲水智成不再持有智能工程的股权，公司持有智能工程100%股权，智能工程仍为公司全资子公司。 董事会授权公司法定代表人、董事兼总经理张菀女士代表公司签署有关股权受 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 让协议，授权智能工程法定代表人黄建军先生代表智能工程签署与本次股东变更有关文件及办理后续相关事项。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 （十五）审议通过公司《关于受让子公司曲水智控对龙控软件25%增资认缴权的议案》 公司于2018年1月设立了全资子公司曲水依米康智控企业管理中心（有限合伙）（以下简称“曲水智控”）作为全资子公司龙控软件员工持股平台实施员工股权激励。后续为了推动龙控软件股权激励计划的实施，经第三届董事会第四十二次会议审议，同意曲水智控以人民币1.25元/1元注册资本的价格认购龙控软件新增注册资本1,000万元，增资认购款合计人民币1,250万元。增资完成后，龙控软件注册资本由3,000万元变更为4,000万元，其中，公司出资额3,000万元，持股比例75%；曲水智控出资额1,000万元，持股比例25%。因公司持有曲水智控100%股权，故增资完成后，龙控软件仍为公司全资子公司。截至目前，曲水智控对龙控软件的增资尚未实缴。 鉴于当前市场环境及员工需求变化，公司拟终止《子公司员工股权激励管理办法》，同时一并终止与之配套的相关文件并还原两个激励持股平台为初始状态以备他用。为此，公司拟以0元受让曲水智控持有的龙控软件25%增资认缴权。本次转让完成后，曲水智控不再持有龙控软件的股权，公司持有龙控软件100%股权，龙控软件仍为公司全资子公司。 董事会授权公司法定代表人、董事兼总经理张菀女士代表公司签署有关股权受让协议，授权龙控软件法定代表人赵浚先生代表龙控软件签署与本次股东变更有关文件及办理后续相关事项。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 （十六）审议通过公司《关于依米康信息服务有限公司股权转让及法定代表人等变更事项的议案》 公司于2018年8月办理完成依米康信息服务有限公司（以下简称“依米康服务公司”）设立等工商登记手续。截止目前，公司对依米康服务公司的5,000万元出 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 资尚未实缴，该公司尚未实质性开展经营。 为更好地促进依米康服务公司快速拓展云计算数据中心智慧运行维护及整体节能改造等业务，同时梳理公司业务架构，提高管理和运营效率，公司拟对依米康服务公司进行以下变更： 1、股权转让：公司拟将持有的依米康服务公司20%出资认缴权（对应出资认缴额1,000万元）以0元转让给全资子公司曲水智成。转让完成后，依米康信息仍为公司全资子公司，其股东结构如下：公司出资4,000万元，持股比例为80%；曲水智成出资1,000万元，持股比例为20%； 2、法定代表人、执行董事、总经理变更：由吴浩然变更为宋斌； 3、经营范围增项：经营范围增加“数据中心冷热通道优化隔离系统、动环监控系统产品安装及技术服务；数据中心运维；机电设备安装工程、机房设备安装工程、机房电子工程的设计与施工”。 董事会授权公司法定代表人、董事兼总经理张菀女士代表公司签署有关股权转让协议，授权曲水智成执行事务合伙人李华楠先生代表曲水智成签署与本次股东变更有关文件及办理后续相关事项。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，全票表决通过。 （十七）审议通过公司《关于终止实施对深圳市龙控智能技术有限公司增资的议案》 公司于2016年8月26日分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于增资深圳市龙控智能技术有限公司的议案》。公司同意与深圳市龙控智能技术有限公司（以下简称“深圳龙控”）其他股东按照持股比例共同对深圳龙控进行增资2,000万元，出资方式为货币，资金来源为股东自筹资金，出资到位时间为2028年3月10日前；本次增资实施后，深圳龙控的注册资本将从1,000万元增至3,000万元。 鉴于当前深圳龙控仍未办理与本次增资有关的工商变更备案等手续，经与深圳龙控其他股东协商一致拟终止本次增资事项。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-017 （十八）审议通过公司《关于召开2018年度股东大会的议案》 公司董事会拟于2019年4月15日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2018年度股东大会，会期半天。具体内容详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 三、备查文件 （一）第四届董事会第三次会议决议； （二）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告！ 依米康科技集团股份有限公司董事会 2019年3月19日