苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于二�一九年三月七日以书面形式通知全体董事、监事及高管人员，并于二�一九年三月十八日在公司会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议： 一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议； 鉴于公司第五届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提名王汉林先生、曹黎明先生、朱明先生、朱兴泉先生、施国平先生、杨鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后）。 上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。第六届董事会董事候选人经股东大会审议通过后，公司现任董事长倪林先生任期届满不再担任公司董事长及公司其他职务。根据倪林先生的个人意愿和工作需要，倪林先生将在金螳螂集团继续任职。公司董事会对倪林先生在担任职务期间对公司和公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。 根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对董事候选人和独立董事候选人分别表决。 公告。 二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议； 鉴于公司第五届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提名俞雪华先生、万解秋先生、赵增耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），其中俞雪华先生为会计专业人士。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。第六届董事会董事候选人经股东大会审议通过后，公司现任独立董事殷新先生任期届满不再担任公司独立董事职务。公司董事会对殷新先生担任职务期间对公司和公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。 根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对董事候选人和独立董事候选人分别表决。其中，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2019年第一次临时股东大会审议。上述独立董事候选人均具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力，近三年均未买卖公司股票。 公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明刊登于巨潮资讯网供投资者查询。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。公司独立董事关于董事会换届相关事项的独立意见请参见公司2019-010号公告。 三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议公司第六届董事会独立董事津贴的议案》，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议； 决议提议第六届董事会独立董事津贴为6万元/人/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。独立董事关于该事项的意见请参见公司2019-010号公告。 册资本并修改 的议案》，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议； 鉴于公司向2018年限制性股票激励计划32名激励对象首次授予的3,310万股限制性股票已登记完成，公司总股本由2,643,308,689股增加至2,676,408,689股，决议将注册资本由2,643,308,689元增加至2,676,408,689元，并对《公司章程》作如下修改： 原章程：“第六条 公司注册资本为人民币2,643,308,689元。” 修改为：“第六条 公司注册资本为人民币2,676,408,689元。” 原章程：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,643,308,689股。” 修改为：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,676,408,689股。” 原章程：“第十九条公司的股本结构为：普通股2,643,308,689股。” 修改为：“第十九条公司的股本结构为：普通股2,676,408,689股。” 修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。 五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更子分公司相关登记事项的议案》； 决议根据公司发展需要，将斯里兰卡金螳螂公司总裁兼董事长由史贺伟变更为杨一飞；将山西分公司经营期限延长至2028年12月14日，并将注册地址变更至山西省太原市万柏林区长风西街6号中国（太原）煤炭交易中心交易大楼9层905,906,908室；注销兰州分公司。 六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 决议于2019年4月3日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的方式公司2019年第一次临时股东大会，会议通知请参见公司2019-012号公告。 特此公告。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会 二�一九年三月十八日 王汉林：男，中国国籍，1974年10月出生，大专学历，高级工程师。1996年毕业于南京林业大学室内设计专业，2013年毕业于复旦大学管理学院高级总裁班。历任江苏信达装饰有限公司项目经理、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司分公司总经理，现任本公司董事、总经理，中国建筑装饰协会副会长，金螳螂电子商务有限公司董事，金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司董事，金螳螂精装科技（苏州）有限公司董事，金螳螂供应链管理（苏州）有限公司董事，苏州金螳螂建筑材料科技有限公司执行董事，苏州金螳螂艺术发展有限公司董事长，中电建金螳螂（北京）建筑装饰工程有限公司董事，苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事，金螳螂华东建筑装饰有限公司董事长，新加坡金螳螂建筑装饰有限公司董事。 王汉林先生持有公司限制性股票300万股，通过持有员工持股计划的份额间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。 曹黎明：男，中国国籍，1979年10月出生，本科学历，法律职业资格。2001毕业于安徽工业大学经济法专业。历任南京联强冶金集团有限公司人力资源部部长兼法律顾问室主任、南京中萃食品有限公司风险管理部主任、苏州美瑞德建筑装饰有限公司总经理助理兼法务部和资金结算部经理、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司总经理助理兼法务合约/中心经理、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司营销中心常务副总经理、营销公司总经理，现任本公司董事、常务副总经理，苏州勘察设计协会副理事长、常务理事、装饰设计分会会长，苏州金螳螂艺术发展有限公司董事，苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事，苏州金螳螂建设投资有限公司总经理，苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事，金螳螂华东建筑装饰有限公司董事，金螳螂（国际）建筑装饰股份有限公司董事长，金螳螂国际发展有限公司董事，GoldMantisHKConstructionDecorationLimited董事长，斯里兰卡：峰峦金螳螂合资有限公司董事。 持有员工持股计划的份额间接持有公司股份，通过持有苏州金螳螂企业（集团）有限公司股权间接持有公司股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。 朱明：男，美国国籍，1985年6月出生，工业工程学士（BachelorofIndustrialEngineering）。2009年5月毕业于佐治亚理工学院（Georgiainstituteoftechnology）。历任苏州朗捷通智能科技有限公司总经理，现任本公司董事，苏州金螳螂企业（集团）有限公司总裁，苏州诺金投资有限公司董事，苏州朗捷通智能科技有限公司董事，苏州金螳螂怡和科技有限公司董事，苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事，苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事，苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事，金螳螂电子商务有限公司董事，苏州金螳螂建设投资有限公司董事，新加坡金螳螂建筑装饰有限公司董事，HBAHOLDINGSPTE.LTD.董事，金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司董事，金螳螂精装科技（苏州）有限公司董事，金螳螂供应链管理（苏州）有限公司董事，铭世金融信息服务（上海）有限公司董事，苏州金螳螂文化发展股份有限公司董事，苏州金诺商业保理有限公司董事，苏州诺金融资租赁有限公司董事，广州市金诺小额贷款有限责任公司董事，苏州慧筑信息科技有限公司董事长，苏州金螳螂公益慈善基金会理事。 朱明先生未持有公司股票，是本公司实际控制人朱兴良先生之子，与公司副总经理朱兴泉先生为叔侄关系，除上述情况外，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。 朱兴泉：男，中国国籍，1964年5月出生，大专学历，工程师，高级经济师，注册建造师。2000年毕业于徐州师院工程管理专业。历任苏州金达装饰公司经理，苏州金螳螂建筑装饰有限公司八部经理、五分公司经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理，中国建筑装饰协会常务理事，苏州装饰装修行 材料有限公司执行董事，苏州金螳螂幕墙有限公司董事，苏州金螳螂公益慈善基金会理事。 朱兴泉先生持有公司股份626.60万股，通过持有苏州金螳螂企业（集团）有限公司股权间接持有公司股份。朱兴泉先生是公司实际控制人朱兴良先生的弟弟，与公司董事朱明先生是叔侄关系。除上述情况外，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。 施国平：男，中国国籍，1978年9月出生，中专学历，1997年7月毕业于苏州工艺美院美术装潢系。历任公司项目经理、五分公司总经理、管理八区区域经理、工程管理中心副总经理，现任本公司董事，苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事长、总经理，金螳螂华东建筑装饰有限公司董事，苏州华丽金饰建筑装饰有限公司董事长，澳门金螳螂建筑装饰有限公司董事，金螳螂国际发展有限公司执行董事。 施国平先生持有公司限制性股票300万股，通过持有员工持股计划的份额间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。 杨鹏：男，中国国籍，1975年10月出生，硕士学历，1997年7月毕业于湖北工业大学工民建专业，2004年6月毕业于上海财经大学工商管理专业。历任中国建筑装饰集团有限公司董事、副总经理，中建三局东方装饰设计工程有限公司总经理。现任本公司董事，金螳螂电子商务有限公司董事长、总经理，金螳螂精装科技（苏州）有限公司董事长，金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司董事长、总经理，金螳螂供应链管理（苏州）有限公司董事长。 杨鹏先生持有公司限制性股票75万股，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司 俞雪华：男，中国国籍，1963年6月出生，金融学硕士，副教授。1984年毕业于南京农业大学经济管理专业，1999年获得苏州大学商学院金融学专业硕士学位。历任南京农业大学讲师，曾任苏州恒久光电科技股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事，苏州大学会计学副教授、硕士生导师，苏州科斯伍德油墨股份有限公司独立董事，江苏恒立液压股份有限公司独立董事，江苏通润装备股份有限公司独立董事。 俞雪华先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。俞雪华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 万解秋：男，中国国籍，1955年10月出生，经济学博士，教授。1982年毕业于兰州大学经济系，1986年获得复旦大学经济学院经济学硕士学位，2000年获得复旦大学经济学院经济学博士学位，历任西安陆军学院教师、苏州大学财经学院讲师、副教授。现任本公司独立董事，苏州大学教授、博士生导师，江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事，江苏吴江东方盛虹股份有限公司独立董事，南极电商股份有限公司独立董事，福立旺精密机电股份有限公司独立董事。 万解秋先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。万解秋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 赵增耀：男，中国国籍，1963年4月出生，中共党员，博士后，教授。1985年毕业于西北大学经济管理专业，1999年毕业于西北大学经济学专业，2003年从西安交通大学管理科学与工程博士后站出站。历任西北大学讲师、副教授、教授，本公司独立董事，现任苏州大学商学院教授，江苏斯迪克新材料科技股份有 赵增耀先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。赵增耀先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。