永兴特种不锈钢股份有限公司 关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开了第四届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、关联交易的基本情况 湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）由公司与浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）共同设立，主要从事高品质特种合金新材料的研发、生产和销售，拥有真空感应、真空自耗、电渣重熔等特冶生产工艺，特冶产品委托公司锻造后再加工出售。因永兴合金高端装备用材、军工用材等产品认证一贯制及三家企业高端产品研发销售的需求，为有效整合资源，经各方协商，公司拟向永兴合金转让“不锈钢锻造车间快锻机组”项目（以下简称“快锻项目”、“标的资产”），转让价格以评估机构评估价值为基础计算价税合计13,009.30万元。 2、关联交易的审批程序 公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。上述事项已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高兴江、杨辉回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》 等相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 3、本次投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及关联交易标的基本情况 1、永兴合金基本情况 名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司 统一社会信用代码：91330500307580660E 法定代表人：高兴江 注册资本：20,000万元 经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：湖州市�水桥路618号8幢 2、永兴合金股权结构 股东 出资总额（万元） 持股比例 久立特材 10,200 51.00% 永兴特钢 9,800 49.00% 合 计 20,000 100.00% 3、永兴合金主要财务数据 永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（经审计）： 单位：元 2018年12月31日 总资产 177,807,944.12 总负债 6,894,938.87 净资产 170,913,005.25 2018年度 营业收入 160,867,689.35 净利润 472,7168.74 4、与上市公司的关联关系 公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。 三、交易标的的基本情况 资产名称：“不锈钢锻造车间快锻机组”项目 资产类别：固定资产、无形资产 资产权属：标的资产为公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 资产价值：根据坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕57号），截至评估基准日2018年12月31日，标的资产账面价值92,161,954.35元，评估价值117,653,376.40元，评估增值25,491,422.05元，价税合计交易价格130,093,000.00元。 所在地：湖州市�水桥路618号 其他： “快锻项目”系公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”（以下简称“5万吨项目”）中的一个部分。2015年10月，因市场环境、公司发展战略及生产经营的实际情况等因素发生改变，经公司董事会、股东大会审议通过，对“5万吨项目”予以部分变更，停止不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，仅建设不锈钢锻造车间快锻机组（即“快锻项目”），剩余募集资金用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”。 “快锻项目”于2015年6月达到预定可使用状态，2015年至2018年上半年，分别实现效益44.93万元、1,968.89万元、2,763.14万元、1,589.18万元。 “快锻项目”于2017年2月结项，共计使用募集资金投入15,490.00万元，承诺投资金额使用完毕，其中用于固定资产投入的募集资金为10,490.00万元，用于流动资金的募集资金为5,000.00万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易价格以《评估报告》确定的评估值为基础予以计算，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 根据坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕57号），标的资产账面价值92,161,954.35元，评估价值117,653,376.40元，评估增值25,491,422.05元，增值率为27.66%。其中：固定资产主要包括房屋建筑物、机器设 备等，账面价值为81,584,830.44元；在建工程为锻造加热炉改造项目，该改造项目尚未完工，经各方协商该改造项目后续购建义务仍由公司承担，公司已暂估该改造项目工程款6,032,686.40元；无形资产为土地使用权，账面价值为4,544,437.51元。评估机构对建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程采用成本法评估，对无形资产―土地使用权采用市场法进行评估，具体评估结果如下： 序 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 号 A B C=B-A D=C/A*100% 1 固定资产 81,584,830.44 102,644,220.00 21,059,389.56 25.81 2 在建工程 6,032,686.40 6,032,686.40 3 无形资产 4,544,437.51 8,976,470.00 4,432,032.49 97.53 4 总计 92,161,954.35 117,653,376.40 25,491,422.05 27.66 根据上述评估价格，双方按照税费承担相关规定予以计算交易价格，价税合计交易价格为130,093,000.00元。 五、交易协议的主要内容 2019年3月，公司与永兴合金签订了《资产购买协议》，主要条款如下： 甲方：湖州久立永兴特种合金材料有限公司 乙方：永兴特种不锈钢股份有限公司 第一条 标的资产 1、本协议项下的标的资产为乙方持有的“不锈钢锻造车间快锻机组”项目，具体内容以评估机构出具的坤元评报〔2019〕57号《湖州久立永兴特种合金材料有限公司拟进行资产收购涉及的永兴特种不锈钢股份有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）为准。 2、双方同意由甲方委托坤元资产评估有限公司就标的资产以2018年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。《资产评估报告》为本协议不可分割的组成部分。 第二条 交易价格、支付的时间及方式 1、交易价格：双方同意，标的资产的交易价格以本协议附件《资产评估报告》所列示的该等资产的评估值为基础予以计算。 根据《资产评估报告》，标的资产的评估价值为117,653,376.40元，评估价值不含税。经计算，标的资产的交易价格为130,093,000.00元（价税合计）。 2、支付时间：标的资产购买价款于本协议生效后分期支付，具体如下： 第一期：在本协议生效后10日内支付价款36,734,700.00元； 第二期：剩余价款93,358,300.00元于2019年6月30日前支付。 3、支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。 第三条 交付时间及方式 1、标的资产的交付日为甲方向乙方支付的第一期购买价款到达乙方指定银行账户之日起30日内。双方应于标的资产交付日办理完毕标的资产交割手续。 2、乙方应将标的资产和/或标的资产的权属证书以及购买发票、图纸、信息等相关资料一并交付于甲方，并签署资产交接单。 3、根据国家和地方有关法律法规之规定，标的资产需要办理权属变更登记的，乙方应当在标的资产交付日前协助甲方办理完成权属变更登记手续。 4、标的资产交付后存放的地点，将由双方在本协议生效后另行约定。 第四条 税费承担 本次交易所涉及的税费由协议双方按照国家法律规定协商承担。 第五条 协议的生效 1、本协议经协议双方盖章后成立。 2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效： （1）甲方董事会和/或股东会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。 （2）乙方董事会和/或股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。 协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。 第六条 协议的变更、解除或终止 1、本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。 2、未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议（法定解除的除外）。 六、涉及关联交易的其他安排 1、为保证永兴合金购买资产能够在购买后立刻顺利启动，公司需将“快锻项目”项目的操作工人、技术人员、管理人员全部划转给永兴合金，公司终止和其劳动合同， 由永兴合金重新签订新的劳动合同，从而保障永兴合金能够在收到资产后立刻开始生产运营； 2、为保证永兴合金购买资产能够在购买后立刻顺利启动，公司需租赁“快锻项目”正常运转所必须的公辅设施给永兴合金使用，保障永兴合金能够在收到资产后立刻开始生产运营。 3、交易完成后，公司将委托永兴合金进行锻造加工，属于经营性日常关联交易，不涉及同业竞争； 4、本次交易不涉及其他安排； 5、转让资产所得款项将作为公司流动资金。 七、交易目的和对公司的影响 1、有利于进一步提高资源利用效率 对永兴合金而言，锻造加工系永兴合金主要的生产工艺，为其生产流程中必不可少的部分，近两年采用委托公司加工的方式开展生产，但由于高端装备制造领域和军工领域认证一贯制的要求，永兴合金及其母公司久立特材亟需自有锻造生产线以满足产品相应领域扩展销售的需求。 对公司而言，锻造加工是后道加工流程中的分支环节，近两年加工量占总产量的比例较少，其中永兴合金及其母公司久立特材锻造的产品在快锻项目产量的占比较高，且随着“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”的投入使用及高性能不锈钢连铸系统技改项目的规划，公司轧钢产能将大幅增加，经轧钢工艺生产的产品占比不断提高。 如永兴合金或久立特材自建锻造项目，可能造成双方产能利用率不足，形成重复投资和资源浪费。故各方协商，公司将“快锻项目”转让给永兴合金，转让后可解决永兴合金生产线的完整性问题，提升永兴合金的运营效益。 公司转让“快锻项目”后，因该项目位于公司厂区内，亦不影响公司对“快锻项目”的使用。公司持有永兴合金49%的股权，永兴合金效益提升也将相应提高公司业绩。 2、有利于高端新材料的研发和销售 久立特材与公司共同设立永兴合金，引进世界一流的真空感应、真空自耗、电渣重熔等先进装备，旨在通过发挥公司的不锈钢冶炼技术优势、久立特材的不锈钢管材 制造技术优势，研发和生产耐蚀合金、高温合金、特种不锈钢及高强钢材料等高端金属材料。自永兴合金成立以来，已成功研发1515钛、NC30Fe、N06625等材料，应用于核电、军工、石化等领域。 近期，钢铁研究总院、久立特材、永兴特钢、永兴合金联合成立特种不锈钢及合金材料技术创新中心（以下简称“创新中心”），共同开发高附加值的特种不锈钢及合金材料，为高端装备制造、航空航天、核电能源、军工等领域提供进口替代材料解决方案。自创新中心成立以来，就久立特材、公司对永兴合金的定位，对永兴合金的关键技术与工艺、业务流程、下游应用等关系进行梳理，为了使永兴合金建立全套的数字模拟软件，并通过不断的实验积累大量数据，使永兴合金最终形成可操作的工艺文件与规范标准，确保其工艺稳定与固化，通过技术积累形成合金公司的专有技术及知识产权。为了实现永兴合金的定位与目标，创新中心提出永兴合金的关键工艺流程与核心装备必须具备与完整，才能保障实现高端新材开发与质量稳定性。 此外，永兴合金研发与生产的新材料拟进入军工、航天航空行业，但因主要生产环节锻造工艺通过委外加工，受限于行业准入认证一贯制等因素，永兴合金研发生产的高端金属材料销售推广进展不够快，未能完全发挥久立特材与公司的整合优势。 本次交易完成后，将有助于提升永兴合金高附加值产品在相关领域的应用，并与公司新产品研发、生产形成良性循环，巩固并提升公司的行业领先地位，不会影响公司正常生产，交易价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 3、本次转让“快锻项目”将对公司利润产生积极影响，具体金额以会计师审计确认的结果为准。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与永兴合金已发生的各类关联交易的总金额为2,469.33万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定，我们作为永兴特种不锈钢股份有限公司的独立董事，将公司转 让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易事项的材料进行了认真的事前核查，并发表如下意见：永兴合金为公司的参股公司，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。本次关联交易的定价方式公平合理，标的资产价值由具有资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十八次临时会议审议，关联董事应当回避表决。 2、独立意见 公司参股公司永兴合金专业从事高品质特种合金材料研发和生产，产品准入具有一贯制原则，本次关联交易将有助于提高永兴合金的生产效率，保障其生产的流畅性，减少产品销售的准入限制，提升盈利能力。公司持有永兴合金49%股权，永兴合金利润增加也将相应提高公司业绩，且标的资产价值经过有资质评估机构的评估，定价公平合理。本次转让资产符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、《公司第四届董事会第十八次临时会议决议》 2、《独立董事关于转让锻造车间快锻机组暨关联交易的事前认可意见》 3、《独立董事关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易事项的独立意见》 4、《资产评估报告》 5、《资产购买协议》 特此公告。 永兴特种不锈钢股份有限公司董事会 2019年3月19日