股票代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2019-010 北京华联综合超市股份有限公司 关于转让参股公司北京华联事农国际贸易有限公司股权 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 过去十二个月中，2018年7月20日，本公司将持有的陕西事农果品有限公司70%股权转让给了华联集团,转让价为123.18万元。 一、关联交易概述 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“华联综超”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）于2019年3月19日签订了《北京华联事农国际贸易有限公司之股权转让协议》，拟将本公司持有的北京华联事农国际贸易有限公司37.5%股权（以下简称“目标股权”）转让给华联集团（以下简称“本次交易”）。本次交易参照2018年12月31日经审计的目标公司净资产值，目标股权的转让价格为1,272.12万元。 本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于华联集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。 本公司第七届董事会第三次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 华联集团为公司的控股股东。 公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，华联集团为本公司的关联方，因此本次交易构成本公司的关联交易。 （二）关联方基本情况 1、基本信息 （1）企业名称：北京华联集团投资控股有限公司 （2）企业性质：其他有限责任公司 （3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室） （4）法定代表人：吉小安 （5）注册资本：215,000万元人民币 （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。 （7）主要股东：海南鸿炬实业有限公司 （8）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。 （9）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。 （10）主要财务数据：截至2017年12月31日，华联集团总资产370.78亿元，净资产120.71亿元。2017年度实现营业收入237.94亿元，净利润3.49亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的目标股权出售给华联集团。 2、权属状况说明 目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、目标公司介绍 （1）设立时间：2010年12月02日 （2）企业性质：其他有限责任公司 （3）住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦六层607室 （4）注册资本：8,000万元 （5）法定代表人：李瑶 （6）主营业务：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用杂品、针纺织品、工艺品、珠宝首饰、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备、厨房用具、塑料制品、橡胶制品、文化用品、通讯设备、花卉、鲜肉、水产品等。 （7）股权结构：华联集团出资5,000万，占注册资本的62.5%；华联综超出资3,000万元，占注册资本的37.5%。 （8）主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日事农国际资产总额为15,773.71万元，净资产为3,392.33万元，2018年实现营业收入10,287.62万元，净利润-1740.91万元。 （二）本次交易定价依据及交易价格 经双方同意，参考基准日2018年12月31日经审计的目标公司净资产值，本次目标股权的转让价款为1,272.12万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要条款 （1）转让方：华联综超 （2）受让方：华联集团 （3）协议签署日期：2019年3月19日 （4）交易标的：事农国际37.5%股权 （5）交易价格：1,272.12万元 （6）交易支付方式：华联集团应当在本协议生效之日起一个月内，将转让价款一次性全额支付至转让方指定的银行账户内。 （7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并于转让方董事会批准之日生效。 （8）目标股权的交割：在受让方支付完毕全部转让价款后，转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，尽快办理目标股权的过户变更登记手续。 华联集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，华联集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。 五、该关联交易的目的以及对本公司的影响 本公司将持有的事农国际37.5%股权转让给华联集团，有利于公司集中资源发展社区零售业务。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次股权转让议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）相关的财务报表和审计报告 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2019年3月20日