浙江扬帆新材料股份有限公司 2018年度董事会工作报告 2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2018年度具体董事会工作报告： 一、2018重点工作完成情况 1、公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入525,975,255.69元，较上年同期增长20.51%；营业利润为153,511,481.47元，较上年同期增长119.43%；利润总额为160,694,995.76元，较上年同期增长113.85%；归属于上市公司股东净利润137,484,515.51元，较上年同期增长110.83%；基本每股收益为1.15元，较上年同期增长94.92%。 2、履行社会责任回报中小股东 公司在2017年度取得了优良业绩，推行积极的利润分配政策回报中小股东。2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本12,327.8万股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利24,655,600元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，并于2018年6月7日实施完成。 3、严谨布局变更募投项目 公司上市之后，宏观经济形势及行业环境发生重大变化，由于国家安全环保政策标准不断提升，对化工企业提出了更高的要求。为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据未来发展战略以及当前光引发剂和医药中间体行业的实际发展状况，经过审慎研究论证，将募投项目“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”整体变更为“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”。同时，将募投项目的实施地点由江西九江彭泽县工业园变更为内蒙古阿拉善经济开发区巴音敖包工业园，实施 料有限公司。 4、如期完成董事会换届选举 报告期内董事会顺利完成换届工作，独立董事苏为科、吕洪仁任期届满，不再担任独立董事职务，公司对苏为科、吕洪仁在担任公司独立董事期间所做出的贡献和努力表示感谢。新一届董事会选举樊彬、樊培仁、李耀土、樊相东、陶礼钦、张福利、黄法为公司第三届董事会董事，保证了董事会成员的完整性。董事会换届之后进行了管理层聘任，公司新一届管理层将发挥其专业优势，在董事会的带领下共同努力、积极进取，充分发挥团队精神促进公司发展。 5、继续实施股权激励 公司自上市始就积极推进股权激励工作，继2017年限制性股票首次授予工作完成后，预留部分限制性股票的授予工作也于2018年顺利开展，向28名激励对象共计授予30万股限制性股票，该部分股票于2018年7月20日完成登记并上市。公司限制性股票激励计划已全部实施完毕。激励对象涵盖了公司及各子公司的董事、高级管理人员和核心骨干人员共计203人，激励对象人数多，覆盖面广，每个激励对象获授股份数量科学合理，设置的解锁条件符合公司长期发展目标，为公司长期持续发展奠定了良好的人才基础，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性。 6、完善绩效管理制度 2018年公司不断探索科学、规范的激励体系与管理机制，规范现行绩效管理体系，优化现行绩效管理方式。根据外部环境变化以及公司特定指标调整KPI考核体系，实现员工收入与公司绩效及长远发展有效挂钩，强化员工的归属感与责任感。积极开展员工培训，针对企业的特点结合自身特点，组织各种各样的培训等。通过有效学习，提高管理人员和基层员工的素质，保证公司生产经营和文化建设等各项工作的有效开展。 二、董事会工作回顾 1、本年度董事会运行情况 会议日期 会议届次 会议审议议案 1、《关于2017年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2017年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2017年年度报告正文及其摘要的议案》 4、《关于2017年度财务决算报告的议案》 5、《关于2018年度财务预算报告的议案》 6、《关于2017年度利润分配预案的议案》 7、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》 2018年4月22第二届董事8、《关于续聘2018年度审计机构的议案》 日 会第十六次9、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》 会议 10、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》 11、《关于未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》 12、《关于暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 13、《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 14、《关于制定控股子公司信息披露管理制度的议案》 15、《关于会计政策变更的议案》 16、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》 1、《关于2018年第一季度报告的议案》 第二届董事2、《关于变更部分募集资金用途的议案》 2018年4月25会第十七次3、《关于对外签署投资合作协议书的议案》 日 会议 4、《关于向全资子公司增资的议案》 5、《关于提请股东大会授权董事会处理对外投资事宜的议案》 6、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》 2018年7月6第二届董事1、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留 日 会第十八次限制性股票相关事项的议案》 会议 1、《关于<2018年半年度报告正文及其摘要>的议案》 2018年8月23第二届董事2、《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告> 日 会第十九次的议案》 会议 3、《关于变更注册资本及修改 的议案》 4、《关于变更经营范围及修改 的议案》 2018年10月22第二届董事1、《关于 的议案》 次会议 第二届董事1、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 2018年11月5会第二十一票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 日 次会议 2、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的 议案》； 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董 2018年11月19第二届董事事候选人的议案》； 日 会第二十二2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事 次会议 候选人的议案》； 3、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》； 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及召集人 2018年12月7第三届董事的议案》 日 会第一次会3、《关于聘任公司总经理的议案》 议 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》 6、《关于聘任公司财务总监、技术总监的议案》 2、本年度股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会。股东大会具体召开情况如下： 会议日期 会议届次 会议审议议案 1、《关于2017年度董事会工作报告的议案》； 其中独立董事将在本次年度股东大会上述职。 2、《关于2017年年度报告正文及其摘要的议案》； 3、《关于2017年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2018年度财务预算报告的议案》； 5、《关于2017年度利润分配预案的议案》； 6、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》； 7、《关于续聘2018年度审计机构的议案》； 8、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》； 9、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》； 日 股东大会 议案》； 11、《关于暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 12、《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 13、《关于制定控股子公司信息披露管理制度的议案》； 14、《关于2017年度监事会工作报告的议案》； 15、《关于变更部分募集资金用途的议案》； 16、《关于对外签署投资合作协议书的议案》； 17、《关于向全资子公司增资的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会处理对外投资事宜的 议案》。 累积投票议案 1.00《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独 立董事候选人的议案》 1.01选举樊彬先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.02选举樊培仁先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.03选举李耀土先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.04选举樊相东先生为公司第三届董事会非独立董事。 2.00《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立 董事候选人的议案》 2.01：选举陶礼钦先生为公司第三届董事会独立董事； 2018年第一 2.02：选举张福利先生为公司第三届董事会独立董事； 2018年12月7 次临时股东 2.03：选举黄法先生为公司第三届董事会独立董事。 日 大会 3.00《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职 工代表监事候选人的议案》 3.01：选举田李红女士为公司第三届监事会非职工代表监 事； 3.02：选举李俊先生为公司第三届监事会非职工代表监 事； 非累积投票议案 4.00《关于变更经营范围及修改 的议案》 3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况 ①、公司董事会审计委员会共召开了四次会议，具体情况如下： 2018年2月26日，审计委员会召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用 2018年4月23日，审计委员会召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2018年第一季度报告的议案》、《关于 的议案》、《关于内审部门一季度工作报告的议案》。 2018年8月21日，审计委员会召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于内审部门半年度工作报告的议案》。 2018年10月20日，审计委员会召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于内审部门三季度工作报告的议案》、《关于内审部门年度内审工作计划的议案》。 ②、公司董事会提名委员会共召开了一次会议，具体情况如下： 2018年11月13日，提名委员会召开第二届董事会提名委员会第五次会议，审议通过了《关于提名樊彬为公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于提名樊培仁为公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于提名李耀土为公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于提名樊相东为公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于提名陶礼钦为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于提名张福利为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于提名黄法为公司第三届董事会独立董事的议案》。 ③、公司薪酬与考核委员会共召开了两次会议，具体情况如下： 2018年4月20日，薪酬委员会召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于核定浙江扬帆新材料股份有限公司高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》、《关于核定浙江扬帆新材料股份有限公司董事、监事2017年度薪酬方案的议案》。 2018年11月3日，薪酬委员会召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 ④、公司战略委员会共召开了一次会议，具体情况如下： 2018年4月20日，战略委员会召开第二届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于对外签署投资合作协议书的议案》、《关于2018年经营规划的议案》。 4、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专委会各项议案，对报告期内公司2017年度利润分配预案、续聘年度审计机构、2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、变更部分募投资金用途、年度、半年度、季度报告、公司对外担保及关联交易情况等其他事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的多项工作提出了意见和建议。 三、2019年董事会工作重点 2019年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时董事会还将大力推进以下工作： 1、加强募集资金使用和管理，募集资金变更后，公司将继续按照相关法律法规的要求，对募集资金的使用做持续信息披露工作，集中力量建设内蒙古生产基地，尽快投入试生产工作，持续做好募集资金投资项目的建设及后期运行和维护工作，提高资金使用效率，为公司带来新的生产力和经济效益。 2、充分利用资本市场平台，借鉴资本市场资源，在条件成熟时整合相关领域的优质企业，实现公司价值增长，保持公司行业内的领先地位，为公司长期稳 关注行业动向，寻找适合的收购标的，随时通过外延式并购实现进一步发展。 3、在实践中完善KPI绩效考核和激励机制，清晰不同工作性质的岗位职责，进一步加强人才引进和团队建设工作，吸引和留住技术、研发、生产和经营方面的高端人才，提高劳动工作效率，提升整体团队素质，为公司未来实现稳健、快速发展打下更好基础。 4、加强投资者关系管理工作，维护公司良好形象公司将进一步加强投资者关系管理工作，全面提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的互动关系，进一步提升信息披露的质量，使投资者及时、全面的了解公司的经营管理情况，维护公司公开和透明的良好市场形象。 浙江扬帆新材料股份有限公司董事会 2019年3月20日