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扬帆新材:关于2019年度日常关联交易预计的公告  

2019-03-19 16:38:44 发布机构:扬帆新材 我要纠错
证券代码:300637 证券简称:扬帆新材 公告编号:2019-021 浙江扬帆新材料股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“扬帆新材”或“公司”)为加强日常关联交易的规范管理,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司2019年度关联交易预计情况公告如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 2019年度日常关联交易事项主要是指扬帆新材及全资子公司浙江寿尔福化工贸易有限公司(以下简称“寿尔福贸易”)拟与控股股东浙江扬帆控股集团有限公司(以下简称“扬帆控股”)发生房屋租赁业务,预计日常关联交易总额累计不超过人民币150万元,2018年度实际发生的日常关联交易总额为673,258.38元。2019年3月18日,公司召开第三届董事会第三次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》,关联董事樊培仁、樊彬已回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。 (二)预计日常关联交易类别和金额 2019年公司及全资子公司寿尔福贸易与扬帆控股发生的关联交易如下: 单位:元 关联交易类关联人关联交易关联交易 预计金额 截止披露日已 上年发生金额 别 内容 定价原则 发生金额 向关联方租扬帆控股房屋租赁参考市场 房 价格 1,500,000.00 265,234.40 673,258.38 注:预计金额包括房租、水电和物业费。 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:元 关联关联关联实际发生金 实际发生额占实际发生额与预披露日期及索 交易 人 交易 额 预计金额 同类业务比例 计金额差异 引 类别 内容 2018年4月22 向关扬帆房屋 日;巨潮资讯 联方控股租赁 673,258.381,000,000.00 100% 326,741.62 网;第二届董 租房 事会第十六次 会议决议公告 二、关联人介绍和关联关系 (一)扬帆控股 1、基本情况 公司名称:浙江扬帆控股集团有限公司 成立日期:2003年7月24日 法定代表人:樊培仁 注册资本:5,000万元 主营业务:批发(无储存经营):危险化学品。按照国家产业政策和市场需求,对市场潜力和发展空间大的高科技产业及其产品进行风险投资,实业投资、投资咨询(除证券、期货),受托企业资产管理;服务:品牌策划(涉及专项审批的凭许可证经营);批发、零售:机电设备、化工产品与原料(除化学危险品及易制毒品)、金属材料;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)(经营场所:杭州市滨江区长河街道江南大道518号2021室)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 住所:杭州市滨江区信诚路31号506室。 最近一期财务数据:截止2018年12月31日,扬帆控股总资产330,887,983.74元、净资产152,730,540.39元、主营业务收入11,007,923.64元、净利润890,022.97元。 2、与上市公司的关联关系 扬帆控股为本公司控股股东,截止公告披露日持有上市公司29.29%股权,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 扬帆控股依法存续经营,公司生产经营正常、财务状况良好,此项关联交易系其正常经营所需,不存在无法正常履约的风险。 三、关联交易主要内容 2019年1月1日,公司及全资子公司寿尔福贸易与扬帆控股签署了《租赁合同》,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,预计房屋租赁费(含税价)988,628.78元(不包括物业和水电费),合同签署日生效,生效期为2019年1月1日至2019年12月31日。 四、关联交易的目的和对公司的影响 (一)定价政策和定价依据 上述关联交易价格均以市场公允价格为基础,体现了协商一致、公平交易的原则,不存在损害公司和股东利益的情况;公司与关联方严格依照有关法律法规规定,开展业务往来,不会影响公司的独立性。 (二)对公司影响 上述日常关联交易事项系公司日常生产经营需要,交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 独立董事的事前认可意见:公司2019年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需,不存在预计非必要关联交易的情况,其定价符合市场公允性,不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。我们同意将此项议案提交公司董事会审议。 独立董事的独立意见:公司独立董事就《关于2019年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下:经审慎核查,相关交易事项符合市场公允性和公司实际经营活动,不存在违反公开、公平、公正的原则,不影响公司全体股东利益的情形。公司2019年度预计的日常关联交易情况符合公司的2019年度经营计划,不存在损害公司全体股东权益的情形。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效,关联董事回避表决,我们同意该事项。 六、监事会意见 经第三届监事会第三次会议审议,与会监事认为:扬帆新材及全资子公司预计与关联方扬帆控股发生的关联交易事项,属于公司正常业务需要,关联交易定价遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形;相关决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司相关规定。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:扬帆新材及全资子公司与关联方扬帆控股2019年度预计发生的关联交易是在客观、公正、公平为原则的基础上制订的,该等关联交易的决策程序合法有效,定价原则公允,不存在损害公司和中小股东利益的情况。海通证券股份有限公司对扬帆新材前述关联交易事项无异议。 八、备查文件 1、第三届董事会第三次会议决议; 2、第三届监事会第三次会议决议; 3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见; 4、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见; 5、海通证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。 特此公告。 浙江扬帆新材料股份有限公司董事会 2019年3月20日
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