证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2019-004 中国东方红卫星股份有限公司 关于继续执行《金融服务协议》暨确定2019年度 公司在财务公司存款及其他金融服务额度的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本议案尚需提请公司股东大会审议。 本项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资 金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的 利益。 一、关联交易基本情况 （一）概述 公司2018年与航天科技财务有限责任公司（简称：财务公司）签订《金融服务协议》（简称：《协议》），有效期三年，为公司2017年度股东大会批准《协议》之日起至公司2020年度股东大会批准之日止。 2019年度公司拟继续执行该协议，并确定2019年度公司在财务公司的日均存款余额不超过25亿元；在财务公司的贷款额度不超过13.96亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过4.24亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过2.76亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过1.04亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过1亿元。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 经公司董事会、股东大会审议通过，公司确定的2018年度在财务公司日均存款余额不超过25亿元；在财务公司的贷款额度不超过10.9亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过3.06亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过3.5亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过0.54亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过2亿元。 亿元；贷款余额2.05亿元，贷款最高额7.97亿元；承兑汇票余额2.00亿元，承兑汇票最高额2.00亿元；内部委托贷款余额0.97亿元，内部委托贷款最高额2.28亿元；保函及投标保证金等余额0.19亿元，保函及投标保证金等最高额0.38亿元。实际执行均在额度范围内。 （三）本次关联交易预计类别和金额 2019年公司拟确定在财务公司的日均存款余额不超过25亿元；在财务公司的贷款额度不超过13.96亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过4.24亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过2.76亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过1.04亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过1亿元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 财务公司是由中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）及其成员单位共同出资成立的、2001年经中国人民银行批准设立的、为集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司的法定代表人为刘永，注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为91110000710928911P的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为L0015H211000001号金融许可证。 财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。 （二）与上市公司的关联关系 财务公司为公司实际控制人集团公司的成员单位，与公司存在上海证券交易 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 2018年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）主要内容 财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通。 （二）定价政策 1.财务公司将严格执行中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司及子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率，也不低于公司与财务公司双方确定的协商利率。 2.财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行，且不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。 3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。 4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司 承担，公司及子公司不承担相关结算费用。 （三）资金风险控制措施 1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。 2.财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将不定期提供月度会计报表。 3.财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将立即转出所存款项。 4.公司及子公司可随时提取在财务公司的全部存款，以检查相关资金的安全性。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提供存贷款的利率。 （二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费用。 （三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。 （四）财务公司接受中国人民银行及中国银保监会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。 （五）财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。 此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。 五、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2019年3月18日，公司召开第八届董事会第八次会议审议了《关于继续执行 暨确定2019年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。 （二）独立董事意见 公司独立董事对本事项进行了事前审核，认为上述关联交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原则，有利于公司未来发展，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。 2019年3月18日，公司独立董事审议了《关于继续执行 暨确定2019年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》并发表了明确的独立意见，认为此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。 （三）审计委员会意见 公司董事会审计委员会对上述议案发表了书面意见，认为上述关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，《协议》中所列条款公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益，同意上述关联交易。 六、上网公告附件 （一）独立董事关于继续执行《金融服务协议》暨确定2019年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的事前审核意见； （二）独立董事关于继续执行《金融服务协议》暨确定2019年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的独立意见； （三）董事会审计委员会关于继续执行《金融服务协议》暨确定2019年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的意见。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2019年3月20日