证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2019-006 中国东方红卫星股份有限公司 2019年日常经营性关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本议案尚需提请公司股东大会审议。 日常经营性关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交 易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利 益。 一、日常经营性关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易履行的审议程序 1.董事会审议情况 2019年3月18日，公司召开第八届董事会第八次会议审议了《中国卫星关于2019年日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。 2.独立董事意见 公司独立董事对本事项进行了事前审核，认为该关联交易事项遵循了市场化操作原则，交易定价公允合规，符合公司实际发展需要，有利于公司未来发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。 2019年3月18日，公司独立董事审议了《中国卫星关于2019年日常经营性关联交易的议案》并发表了明确的独立意见，认为该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东 的利益，同意上述议案中涉及的关联交易额度。 3.审计委员会意见 公司董事会审计委员会对上述议案发表了书面意见，认为上述关联交易有利于公司业务的持续发展；定价原则遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上述议案中涉及的关联交易额度。 （二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况 经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2018年度日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币22亿元；采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币31.8亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过人民币30亿元，租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币1.8亿元。 2018年度，公司实际发生的关联销售和提供劳务总额为人民币12.59亿元,关联采购总额为人民币29.02亿元,关联租赁与委托服务总额为人民币1.37亿元，均未超过股东大会审议通过的额度。 （三）本次日常经营性关联交易预计类别与金额 按照公司2019年经营计划和主营业务整体情况，为确保后续相关业务的顺利开展，预计2019年公司日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币22亿元，占同类交易的比重预计为26%，比上年同期提高约9个百分点；采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币36.6亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过人民币35亿元，占同类交易的比重预计为49%，比上年同期提高约3个百分点；租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币1.6亿元，占同类交易的比重预计为80%，与上年同期基本持平。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）的成员单位。集团公司成立于1999年7月1日，注册资本：2,000,000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理； 各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。 （二）与上市公司的关联关系 集团公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联销售和提供劳务 公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制，近年来积极拓展国际业务和国内商业卫星市场，相关卫星出口合同由集团公司内关联单位或公司控股股东统一对外签署，国内商业卫星业务合同部分来自于集团公司内关联单位，产生关联销售行为。 公司子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、东方蓝天钛金科技有限公司、航天天绘科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公司、广东航宇卫星科技有限公司等部分业务来自于系统内关联单位，主要是技术研发、产品研制业务及提供劳务，同时也有部分产品向关联单位销售，将发生关联销售行为。 （二）关联采购 公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计，为卫星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要，将向集团公司内部其他单位采购，产生关联采购行为。 公司子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、航天天绘科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司等由于科研生产需要，需向关联单位进行零部件采购或者委托关联单位提供外协服务，也将发生部分关联采购业务。 （三）关联租赁和委托服务 公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司等向中国空间技术研究院、北京神舟天辰物业服务有限公司等单位租赁房屋、设备，委托物业服务管理等，将发生关联租赁与委托服务行为。 四、关联交易的定价原则 公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2019年3月20日