桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 1 桃李面包股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 和相关格式指引的规定，将本公司 2018 年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、 募集资金基本情况 （一） 首次公开发行 A 股股票募集资金 1、 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379 号”核准，本公司由中信 证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 4,501.26 万股，每股面值为人民 币 1.00 元，每股发行价为人民币 13.76 元，募集资金总额为人民币 61,937.34 万 元，扣除保荐承销费用 4,500 万元，余额为 57,437.34 万元。扣除发行费用后， 募集资金净额为 56,513.84 万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059 号”《验资报告》。 2、 募集资金使用及结余情况 2015 年度，公司累计使用募集资金 900.00 万元，收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 6.40 万元； 2016 年度，公司累计使用募集资金 29,345.70 万元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 408.60 万元。 2017 年度，公司累计使用募集资金 2,147.59 万元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 607.31 万元。 2018 年度，公司累计使用募集资金 0 万元，收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 1,020.90 万元。 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 2 截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 32,393.29 万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,043.21 万元，募集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额合计为 26,163.76 万元。 （二） 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 1、 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892 号”核准，本公司向特定 对象非公开发行人民币普通股（ A 股） 2,050.00 万股，每股面值人民币 1.00 元， 每股发行认购价格为人民币 36.00 元，募集资金总额为人民币 73,800.00 万元， 扣除保荐承销费用 1,600 万元，余额为 72,200.00 万元，扣除发行费用后，募集 资金净额为 71,931.95 万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 验证，并由其出具“会验字[2017]5315 号”《验资报告》。 2、 募集资金使用及结余情况 2017 年度，公司累计使用募集资金 10,169.70 万元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 78.81 万元。 2018 年度，公司累计使用募集资金 11,894.00 万元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 1,860.11 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 22,063.70 万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,938.92 万元，募集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额合计为 51,807.17 万元。 二、 募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》， 遵循 规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定， 以在制度上保证募集资 金的规范使用。 （一）首次公开发行股票募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》， 遵循 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 3 规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定， 以在制度上保证募集资 金的规范使用。 2015 年 12 月 17 日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行 （以下简称“招 行沈阳分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资 金三方监管协议》 ， 在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账 号： 124904873410705， 124904873410904， 124904873410202） ； 2015 年 12 月 17 日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行 （以下简称“中信银行大连分行”） 和中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》 ，在中信银行大连甘井 子支行开设募集资金专项账户（账号： 8110401014400017559）。 三方监管协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存 在问题。 截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银 行 名 称 银行帐号 余额 招商银行沈阳分行营业部 124904873410904 26,163.76 中信银行大连甘井子支行 8110401014400017559 已销户 招商银行沈阳分行营业部 124904873410705 已销户 招商银行沈阳分行营业部 124904873410202 已销户 合 计 26,163.76 （二） 2017年非公开发行 A 股股票募集资金管理情况 1.募集资金管理情况 2017 年 12 月 6 日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“华 夏银行大连分行”）和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管 协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号： 11864000000004951）； 2017 年 12 月 6 日，本公司与招商银行股份有限公司沈 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 4 阳分行和中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》 ， 在招商银行沈 阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号： 124904873410310） ； 2017 年 12 月 6 日， 本公司与中信银行股份有限公司大连分行和中信证券股份有限公司签署 《募集资金三方监管协议》 ，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户 （账号： 8110401013900363082）。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银 行 名 称 银行帐号 余额 招商银行沈阳分行营业部 124904873410310 28,262.98 中信银行大连甘井子支行 8110401013900363082 9,458.80 华夏银行大连数码广场支行 11864000000004951 14,085.39 合 计 51,807.17 三、 2018 年度募集资金的实际使用情况 （一） 首次公开发行股票募集资金使用情况 截至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用 情况对照表。 （二） 2017年非公开发行A股股票募集资金使用情况 截至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表2： 2017年非公开 发行募集资金使用情况对照表。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一） 公司募集资金投资项目变更情况说明。 1. 首次公开发行 A 股股票募集资金 经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2016 年 4 月 18 日经公司 2015 年年度股东大会审议通过，同意将首次公开发行 A 股股票募集资金的原募投项目 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 5 北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金 85,525,618.00 元（不含 利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建 设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成 库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下： 北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域 市场，因公司于 2014 年 7 月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的 生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展 和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。 一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成 本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的 唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、 河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项 目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。 2. 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》，并于 2018 年 8 月 3 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通 过，同意将原募投项目“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重 庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金 9,188.91 万元、 16,366.53 万元， 合计 25,555.44 万元募集资金及相关利息，用于投资建设“山东桃李面包有限公 司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。公司于 2018 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投 资项目公告》（公告编号： 2018-055），对变更募集资金情况进行了详细披露。 变更的原因如下： “西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基 地项目”旨在进一步开拓西部地区市场，扩大公司在西部地区的市场份额。由于 募集资金投资项目分阶段投入，目前，“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目” 一期工程已建设完毕并投入使用，同时公司对原有的西安生产基地实施了技术改 造升级。现阶段公司重庆及西北地区正在逐步消化新增产能，为更好开展实施募 投项目，提高资金使用效率，实现公司战略，需待市场充分消化后，进而开展下 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 6 一阶段募投项目的建设实施。 在进一步开拓西部市场的同时，公司亦在山东市场深耕细作，不断挖掘市场 潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。山东地区属于公司 产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级 市，配送范围和销售规模持续扩大，目前山东地区系使用租赁厂房，生产能力已 难以满足业务发展的需要。因此，公司亟待建设“山东桃李面包有限公司烘焙食 品生产项目”，扩大山东东部地区生产能力，建成后将有效补充山东地区的生产 和配送能力，有助于将销售范围进一步拓展到周边县市，扩大公司在山东地区面 包市场的销售份额。 综上，为进一步提高募集资金使用效率，保证山东地区产能与当地快速发展 的市场相匹配，公司拟将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包 重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金用于投资建设“山东桃李面包 有限公司烘焙食品生产项目”；“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃 李面包重庆烘焙食品生产基地项目”的后续建设将通过自筹资金解决。 （二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况 （一） 首次公开发行 A 股股票募集资金 募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 20,964.43 万 元， 公司于 2016 年 1 月 11 日完成置换， 置换金额为 20,642.79 万元， 已经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2016年 1月 11日出具会专字[2016] 0025 号鉴证报告。 （二） 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 12,238.25 万 元， 公司于 2017 年 12 月 10 日完成置换， 置换金额为 10,169.70 万元， 已经华普 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 7 天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2017 年 12 月 20 日出具会专字 [2017]5377 号鉴证报告。 附表 1： 首次公开发行募集资金使用情况对照表 附表 2： 2017 年非公开发行募集资金使用情况对照表 附表 3： 首次公开发行募集资金投资项目变更情况表 附表 4： 2017 年非公开发行募集资金投资项目变更情况表 桃李面包股份有限公司董事会 2019 年 3 月 18 日 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 8 附表 1： 首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 56,513.84 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 8,552.56 已累计投入募集资金总额 32,393.29 变更用途的募集资金总额比例 15.13% 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 沈阳桃李面包系列 产品生产基地 否 24,280.24 24,280.24 24,280.24 39.00 -24,241.24 0.16 2021 年 6 月 不适用 不适用 否 石家庄桃李食品有 限公司面包系列产 品生产基地建设项 目 否 10,002.76 10,002.76 10,002.76 10,022.26 19.50 100.19 2016 年 11 月 1,487.74 是 否 哈尔滨桃李面包系 列生产基地 否 12,030.88 12,030.88 12,030.88 12,030.88 0.00 100.00 2015 年 10 月 4,516.46 是 否 北京桃李面制食品 生产加工二期项目 是 10,221.12 1,668.56 1,668.56 1,668.56 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 天津友福食品有限 是 0 8,552.56 8,552.56 8,632.59 80.03 100.94 2018 年 3 月 3,087.17 是 否 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 9 公司投资项目 合计 ― 56,535.00 56,535.00 56,535.00 32,393.29 -24,141.71 ― ― ― ― 未达到计划进度原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意使用募集资金 206,427,859.00 元置换截至 2015 年 12 月 17 日公司预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理 财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币八亿元（包含八亿）的临时闲 置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并可在此额度内循环使用。截至 2018 年 12 月 31 日，理财产品已全部到期，实现收益 970.27 万元，本金和收益已全部收回。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 结余原因系项目尚在实施中 募集资金其他使用情况 无 注 1： “ 截至期末承诺投入金额” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 2： “ 本年度实现的效益” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 3：沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协 议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设，公司已办理完毕土地证。 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 10 附表 2： 2017 年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 71,931.95 本年度投入募集资金总额 11,894.00 变更用途的募集资金总额 25,555.44 已累计投入募集资金总额 22,063.70 变更用途的募集资金总额比例 35.53% 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 武汉桃李烘焙食品 生产项目 否 35,500.00 35,500.00 35,500.00 8,064.00 8,357.19 -27,142.81 23.54 2020 年 6 月 不适用 不适用 否 西安桃李食品有限 公司烘焙食品项目 是 11,056.96 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 不适用 不适用 不适用 否 桃李面包重庆烘焙 食品生产基地项目 是 27,243.04 10,876.51 10,876.51 1,000.00 10,876.51 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 山东桃李面包有限 公司烘焙食品生产 项目 是 0.00 25,555.44 25,555.44 2,830.00 2,830.00 -22,725.44 11.07 2020 年 2 月 不适用 不适用 否 合计 ― 73,800.00 71,931.95 71,931.95 11,894.00 22,063.70 -49,868.25 ― ― ― ― 未达到计划进度原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 11 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹 资金的议案》，同意公司本次使用募集资金 101,696,992.45 元置换截至 2017 年 12 月 10 日预先投入募集资 金投资项目的部分自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理 财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币八亿元（包含八亿）的临时闲 置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并可在此额度内循环使用。截至 2018 年 12 月 31 日，理财产品已全部到期，实现收益 1,501.68 万元，本金和收益已全部收回。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 结余原因系项目尚在实施中 募集资金其他使用情况 无 注 1： “ 截至期末承诺投入金额” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 2： “ 本年度实现的效益” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 12 附表 3： 首次公开发行募集资金投资项目变更情况表 单位： 万元 变更后的项目 对应的原项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额(2) 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达到预计效 益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 天津友福食品 有限公司投资 项目 北京桃李面 制食品生产 加工二期项 目 8,552.56 8,552.56 0.00 8,632.59 100.94 2018 年 3 月 3,087.17 是 否 合计 ― 8,552.56 8,552.56 0.00 8,632.59 ― ― ― ― ― 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体募投项目) 2016 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于 2016 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临 2016-014）， 对变更募集资金情况进行了详细披露。 2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资 金投资项目的议案》。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投 项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 注： “ 本年度实现的效益” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 桃李面包股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告 13 附表 4： 2017 年非公开发行募集资金投资项目变更情况表 单位： 万元 变更后的项目 对应的原项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投入 金额(2) 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达到预计效 益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 山东桃李面 包有限公司 烘焙食品生 产项目 西安桃李食 品有限公司 烘焙食品项 目/桃李面包 重庆烘焙食 品生产基地 项目 25,555.44 25,555.44 2,830.00 2,830.00 11.07 2020 年 2 月 不适用 不适用 否 合计 ― 25,555.44 25,555.44 2,830.00 2,830.00 11.07 ― ― ― ― 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体募投项目) 2018 年 7 月 18 日， 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 。 公司于 2018 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号： 2018-055）， 对变更募集资金情况进行了详细披露。于 2018 年 8 月 3 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投 项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 注： “ 本年度实现的效益” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。