国浩律师（南京）事务所 关 于 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2018年年度股东大会 之 法律意见书 南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编：210036 7-8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China 电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2019年3月 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 目 录 一、关于本次股东大会的召集、召开程序............................................................. 2 二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格......................................... 3 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果..................................................... 4 四、结论意见.............................................................................................................. 5 签署页 ............................................................................................................................ 6 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2018年年度股东大会之法律意见书 致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2019年3月19日在昆山新莱洁净应用材料股份有限公司会议室召开的公司2018年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由贵公司董事会召集。2019年2月22日，贵公司召开第四届董事会第九次会议，决定于2019年3月19日召开2018年年度股东大会。2019年2月26日，贵公司刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》的公告。 上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，贵公司在本次股东大会召开20天前刊登了会议通知。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 2、贵公司本次股东大会于2019年3月19日下午14:30在昆山新莱洁净应用材料股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长李水波先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格 1、出席人员的资格 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计7名，所持股份数为136,328,224股，占公司股份总额的67.51%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计1名，持有公司股份数为2,400股，占公司股本总额的0.0012%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计8名，持有公司股份数共计136,330,624股，占公司股份总额的67.51%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东1人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计2,400股，占公司股份总额的0.0012%。 贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 2、召集人资格 本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案： 1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于2018年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； 5、《关于2018年度报告及摘要的议案》； 6、《关于续聘财务审计机构的议案》； 7、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 8、《关于修订 的议案》； 议案4、8属于特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。 本次股东大会按照法律、法规和公司《章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 签署页 （本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书签署页） 本法律意见书于2019年3月19日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 经办律师：于炜 韩 坤