证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-022 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司股票期权与限制性股票激励计划中暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。 2、公司股票期权与限制性股票激励计划中，暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象为6名，可解除限售的暂缓首次授予的限制性股票数量为208,500股，占目前公司总股本比例为0.0406%。 3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于2019年3月19日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》相关规定，公司董事会将对暂缓首次授予的限制性股票中符合解除限售条件的股票办理解除限售事宜。 现将有关事项做如下说明： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，公司股权激励计划简述如下： 1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。 2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为287人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额50,636.9175万股的2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计1,355万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的2.68%，占本计划授出权益总数的90.33%，预留145万股，占本计划授出权益总数的9.67%，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比50%，限制性股票数量占比50%。 4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为15.77元/股、股票期权行权价格为31.53元/股。 5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。 6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期行权。本次激励计划预留的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在24个月按照50%、50%的比例分两期解除限售；本计划预留的股票期权从授权日起满24个月后，可在未来 24个月按照50%、50%的比例分两期行权。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 2、公司监事会于2016年10月25日出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》。 3、公司于2016年11月1日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 4、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2016年12月23日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。 6、公司于2017年2月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。 7、2017年3月9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成》的公告。 8、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 益分派方案，因此，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格，由31.53元/股调整为31.48元/股，律师对该事项出具了法律意见书。 9、2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以2017年9月22日为预留权益授予日，向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权与72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。 10、2017年10月12日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。 11、2017年11月22日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。本次回购注销的2016年11月7日授予的限制性股票数量为233,460股；本次回购注销的2017年2月23日授予的限制性股票数量为9,000股；本次注销的股票期权数量为252,000份。 12、2017年12月26日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》的公告。 13、2018年1月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计253名，可解除限售的限制性股票为214.994万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 14、2018年1月10日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激 15、2018年1月24日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。 16、2018年3月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计6名，可解除限售的限制性股票为26.9万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 17、2018年3月17日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 18、2018年4月11日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。 19、2018年7月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2017年度利润分配，因此，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格，由31.48元/份调整为31.41元/份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 20、2018年7月28日，公司于巨潮网发布《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。 21、2018年9月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。 22、2018年9月29日，公司于巨潮网发布《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的公告》、《关于回购注销部分首次授予及预留授予的限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。 23、2018年10月16日，公司召开2018年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。 24、2018年11月15日，公司于巨潮网发布《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权完成的公告》。本次回购注销首次授予的限制性股票数量为19.7万股，回购注销预留授予的限制性股票数量为6.4万股，注销首次授予的股票期权数量为34.55万份，注销预留授予的股票期权数量为6.4万份。 25、2018年12月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象为235名，可解除限售的首次授予的限制性股票数量为152.205万股；首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象为243名，可行权的股票期权数量为174.405万份；预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象为34名，可解除限售的限制性股票数量为31.900万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 26、2018年12月27日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 27、2019年1月14日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的上市流通提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2019年1月16日。 二、暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、暂缓首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期 根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次（含暂缓）授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止。本次暂缓首次授予的限制性股票的授予日为2017年2月23日，并于2017年3月8日登记完成，该部分暂缓首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。激励对象暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可申请解除限售数量占所获暂缓首次授予的限制性股票总量的30%。 2、解除限售条件已成就的说明 序号 解除限售条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制 1 被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 公司未发生前述情形，满足 审计报告； 解除限售条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情 形； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不 适当人选的； 激励对象未发生前述情形， 2 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出 满足解除限售条件。 机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司业绩考核要求：暂缓首次授予的限制性 公司2017年营业收入为 股票第二个解除限售期的业绩指标为以2015年 2,204,267,131.70元，同2015年 3 营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低 营业收入1,107,853,563.95元相 于60%。 比增长了98.97%，业绩满足暂缓 首次授予的限制性股票第二个解 除限售期解除限售条件。 个人绩效考核要求： 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办 法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对 象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系 数，进而确定其实际可解除限售数量。 激励对象当年可实际解除限售数量＝当年 计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业 根据公司制定的考核办法， 绩考核系数与考评得分的关系如下： 公司对暂缓首次授予的6名激励 对象2017年度的个人绩效进行 激励对象个人业绩考核评价表 考核，考核得分均≥70分（等级 4 等级 A B C 为A级），考核结果均为合格。 考核系数 1 0.7 0 因此上述6名激励对象均满足了 考核结果 评分≥70 70＞评分 评分<60 暂缓首次授予的限制性股票第二 ≥60 个解除限售期的解除限售条件。 激励对象考核得分需达到60分及以上方可 对获授的限制性股票解除限售，激励对象考核得 分大于等于70分的，可以全部解除限售；考核 得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示 比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不 能解除限售。 综上所述，公司《股票期权与限制性股票激励计划》设定的暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，拟办理解除限售相关事宜。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售安排 1、暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量 本次暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期拟解除限售的激励对象人 公司总股本比例为0.0406%。 2、暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售明细表 单位：股 暂缓首次授 已解除限售的暂 本次可解除限 剩余未解除限 姓名 职务 予的限制性 缓首次授予的限 售的暂缓首次 售的暂缓首次 股票数量 制性股票数量 授予的限制性 授予的限制性 股票数量 股票数量 刘孝丰 副总经理 75,000 30,000 22,500 22,500 刘光伟 副总经理、财 75,000 30,000 22,500 22,500 务负责人 王增印 副总经理 75,000 21,000 22,500 22,500 张锋 副总经理 75,000 30,000 22,500 22,500 解海中 副总经理 75,000 30,000 22,500 22,500 胡刚 首席科学家 320,000 128,000 96,000 96,000 合计（6人） 695,000 269,000 208,500 208,500 注：刘孝丰、刘光伟、王增印、张锋、解海中作为公司高级管理人员，其所持有的暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票将根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行禁售期的有关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：本次暂缓首次授予的限制性股票可解除限售的6名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。公司2017年度业绩已达到考核目标，激励对象暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的数量与其在2017考核年度内个人层面绩效考核结果相符。暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。 五、独立董事意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件规定的 计划中规定的不得解除限售的情形。 公司2017年业绩考核结果达到激励计划中设定的暂缓首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件；6名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。根据激励计划设定的暂缓首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司对符合暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象，按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 六、监事会审核意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2017年度公司业绩指标已经达成，6名激励对象符合解除限售资格条件，其个人绩效考核结果达到解除限售标准，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。《公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期，解除限售条件已经成就。监事会同意公司为6名激励对象第一个解锁期的208,500股限制性股票办理解锁相关事宜。 七、法律意见书 北京市隆安律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项出具的法律意见书认为：股权激励计划暂缓首次授予的限制性股票已经进入第二个解除限售期，解除限售的条件已经成就，解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序。公司本次解除限售相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的规定。 八、备查文件 1、第五届董事会第十八次会议决议； 2、第五届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见； 4、关于第五届监事会第十六次会议审核意见； 5、北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019年3月19日