证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2019-019 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，2019年3月19日，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，进行了对2018年度与关联方发生日常关联交易的确认，以及对2019年度与关联方发生日常关联交易的预计： 根据日常经营需要，公司全资子公司惠州恒铭达电子科技有限公司（“惠州恒铭达”或“公司”）于2018年与恒铭达包装材料（惠州）有限公司（以下简称“惠州包材”）发生日常关联交易113.71万元，包括关联采购产生费用67.42万元，关联租赁产生费用46.29万元。根据上年实际情况和2019年度业务发展需要，预计2019年度惠州恒铭达与惠州包材发生的日常关联交易总金额约140万元。 关联董事荆京平女士、荆世平先生、荆天平先生履行了回避表决程序。因上述日常关联交易事项预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。 一、 日常关联交易基本情况 （一）2018年度日常关联交易实际发生情况 2018年度公司与关联方日常关联交易实际发生总金额113.71万元，未超过2017年度股东大会审议通过的预计发生总金额。具体情况如下： 单位：万元（人民币） 关联交易类别 关联方 交易内容 2018年预计金额 2018年实际发生金额 原材料 15 0 关联采购 惠州包材 水电 80 67.42 关联租赁 向关联方租赁厂房 81.27 46.29 总计 176.27 113.71 （二）2019年日常关联交易预计金额和类别 根据上年实际经营情况和2019年度业务发展需要，预计2019年度惠州恒铭达与惠州包材发生的日常关联交易总金额约140万元。具体情况如下： 单位：万元（人民币） 关联交易 2019年预计发 截止披露日已发 2018年实际发 关联方 交易内容 类别 生额 生额 生额 关联销售 水电 30 0 0 关联采购 原材料 40 0 0 惠州包材 向关联方租 关联租赁 70 0 46.29 赁厂房 总计 140 0 46.29 二、 关联人介绍和关联关系 单位名称：恒铭达包装材料（惠州）有限公司 法定代表人：陈荆怡 注册资本：1359.870234万元人民币 主营业务：生产销售：瓦楞、纸箱、纸托；国内贸易。 住所：惠州市惠阳经济开发区沿河路地段（厂房） 经营范围：生产销售瓦楞、纸箱、纸托；货物及技术进出口。 关联关系：惠州包材为持有公司5%以上股份股东、董事、董事会秘书荆京平100%持股的公司。 关联方财务数据：2018年度营业收入2,810.60万元,净利润374.71万元,截止2018年12月31日资产总额3,262.98万元,净资产1,539.99万元（相关数据未经审计）。 三、 关联交易的目的和对公司的影响 （一）定价政策与定价依据 公司与上述关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。 （二）关联交易协议 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （三）对公司的影响 上述关联交易均为日常生产经营活动，有利于保持公司经营稳定，具有一定商业合理性。上述 关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司、惠州恒铭达及公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司及惠州恒铭达的独立性。 四、 该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会意见 公司第一届董事会第十五次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事荆京平、荆世平、荆天平回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。 （二）监事会意见 公司第一届监事会第七次会议对上年度关联交易进行了审议，认为关联交易的价格公允、合理，关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。基于客观公正的立场，独立董事对确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项发表如下意见： 1、事前确认意见 公司的日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意公司按照关联交易决策程序，将确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项提交董事会审议，董事会上关联董事需回避表决。 2、独立意见 董事会审议《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的相关事项。 （四）保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为恒铭达2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项已经 公司董事会、监事会审议通过且关联董事予以回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。 恒铭达确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。保荐机构对于公司本次确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项无异议。 五、 备查文件 （一）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》； （二）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》； （三） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项的事前确认意见》； （四）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的意见》； （五） 《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的核查意见》、 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 董事会 2019年3月19日