石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产 之 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 签署日期：二零一九年三月 公司声明 本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确和完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为14.95元/股。 二、本次新增股份数量为16,099,103股，本次发行后本公司股份数量为161,252,903股。 三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年3月21日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 目录 第一节本次交易基本情况..............................................................................................6 第二节本次交易的实施情况........................................................................................12 第三节新增股份的数量和上市时间............................................................................16 第四节持续督导............................................................................错误！未定义书签。 第五节备查文件及相关中介机构联系方式................................错误！未定义书签。 释义 通合科技、上市公司、本公 指 石家庄通合电子科技股份有限公司 司、公司 霍威电源、标的公司、标的 指 西安霍威电源有限公司 资产 霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 常程等3名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏 交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 《发行股份购买资产协议》指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产协议》 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 《补充协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 《利润补偿及业绩奖励协 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 议》 司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励 协议》 中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科 《评估报告》 指 技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公 司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018] 第1077号） 本次发行价格 指 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为 14.95元/股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 非经常性损益 指 第1号――非经常性损益》（公告〔2008〕43号）规定 的相关损益 第一节本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 上市公司拟以非公开发行股份的方式购买常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越共4名交易对方合计持有的霍威电源100%股权。 根据《发行股份购买资产协议》，参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%的股权的交易价格确定为24,068.16万元，以发行股份方式支付。 本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下： 单位：万元、万股 序 交易对方 持有霍威电源的 交易作价 股份对价 取得公司股份数 号 股权比例 1 常程 39.56% 9,521.36 9,521.36 636.8805 2 沈毅 27.60% 6,642.81 6,642.81 444.3353 3 陈玉鹏 24.84% 5,978.53 5,978.53 399.9017 西安霍威卓越 4 电子科技合伙 8.00% 1,925.45 1,925.45 128.7928 企业（有限合 伙） 合计 100.00% 24,068.16 24,068.16 1,609.9103 本次重组完成后，霍威电源成为上市公司全资子公司。 二、标的资产的估值和作价 根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1077号），以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行评估。截至2018年3月31日，霍威电源净资产账面值为3,654.33万元，收益法下的评估值为24,068.16万元，增值20,413.83万元，增值率为558.62%。 以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产霍威电源100%股权的交易价格为24,068.16万元。 三、本次交易发行股份情况 （一）发行股份的价格及定价原则 本次定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准 日前20、60、120个交易日公司股票均价（除权除息前）及均价90%的具体情况如下： 均价（元/股） 均价90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 16.61 14.95 定价基准日前60个交易日 17.67 15.91 定价基准日前120个交易日 23.14 20.83 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为14.95元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。 （二）发行股份的数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股，最终发行股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调整。 （三）股份锁定安排 1、常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁： 第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售； 第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售； 第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年 度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。 2、霍威卓越的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。 本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。 四、业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。 交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下： 序号 项目 金额 1 2018年承诺净利润 1,700万元 2 2019年承诺净利润 2,500万元 3 2020年承诺净利润 3,300万元 上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务。 2、利润补偿义务 交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日合计所持霍威电源股权比重计算，具体如下： 序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例 1 常程 39.56% 序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例 2 沈毅 27.60% 3 陈玉鹏 24.84% 4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00% 合计 100.00% 常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。 3、业绩承诺的补偿实施 上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源2018年-2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿： （1）股份补偿 当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。 （2）现金补偿 如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算： 当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。 各年已经补偿的股份和现金不冲回。 4、减值测试 业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下： 另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。 另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。 5、关于补偿的其他约定 交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。 若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。 股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。 上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的90个工作日内对标的公司进行审计，并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。 五、本次发行前后主要股东变化情况 截至2018年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股股数（股） 持股比例 贾彤颖 28,757,002 19.81% 马晓峰 24,005,754 16.54% 李明谦 24,005,754 16.54% 杨雄文 6,237,961 4.30% 祝佳霖 6,237,961 4.30% 徐卫东 4,158,641 2.86% 董顺忠 3,942,640 2.72% 宏源汇富创业投资有限公司 2,704,332 1.86% 杨琳 727,080 0.50% 王宇 708,831 0.49% 合计 101,485,956- 69.92% 新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股股数（股） 持股比例 贾彤颖 28,757,002 17.83% 马晓峰 24,005,754 14.89% 李明谦 24,005,754 14.89% 常程 6,368,805 3.95% 杨雄文 6,237,961 3.87% 祝佳霖 6,237,961 3.87% 沈毅 4,443,353 2.76% 徐卫东 4,158,641 2.58% 陈玉鹏 3,999,017 2.48% 董顺忠 3,942,640 2.45% 合计 112,156,888 69.55% 六、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中，不包含通合科技的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生通合科技董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。 七、本次交易未导致控制权发生变更 本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。 八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序 1、2018年7月5日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持有全部霍威电源股权转让予通合科技。 2、2018年7月5日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有霍威电源100%股权转让予通合科技。 3、2018年5月7日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]585号），同意本次交易。 4、2018年7月5日，通合科技与常程等3名自然人及霍威卓越签订《发行股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。 5、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于 及其摘要的议案》及相关议案。 6、2018年8月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于 及其摘要的议案》及相关议案。 7、2018年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及相关议案。 8、2018年12月14日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》。 9、2019年1月31日，公司收到中国证监会核发的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]169号），核准公司本次重组相关事项。 二、资产过户、验资及股份登记情况 （一）资产交付及过户 根据西安市工商行政管理局雁塔分局于2019年2月25日向霍威电源核发的《营业执照》以及霍威电源所提供的最新公司章程等文件，霍威电源的100%股权过户登记至通合科技名下的工商手续已办理完毕，霍威电源成为公司全资子公司。 （二）验资情况 2019年2月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00019号），截至2019年2月26日，公司实际已发行人民币普通股股票16,099,103股，上述股份发行后，公司股本增加16,099,103元，注册资本由人民币145,153,800元变更为161,252,903人民币元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国结算深圳分公司已于2019年3月12日受理通合科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入通合科技的股东名册。通合科技本次非公开发行新股数量为16,099,103股（其中限售股数量为16,099,103股），非公开发行后通合科技的股份数量为161,252,903股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年3月21日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅制。 截至本公告书签署日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司的验资工作、新增股份的登记等手续已经办理完毕。 三、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，通合科技已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 本次股票发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》等。截至本公告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。 七、相关后续事项的合规性及风险 通合科技尚需向工商登记管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 本次资产重组的独立财务顾问中泰证券股份有限公司核查后认为： 1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，霍威电源已经完成相应的工商变更；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。 2、通合科技具备发行相关股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐通合科技本次发行股票在深圳证券交易所上市。 （二）法律顾问结论性意见 本次资产重组的律师北京市中银律师事务所核查后认为： 1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。 2、本次交易已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次交易相关方可依法实施本次交易。 3、截至本法律意见书出具之日，通合科技已持有霍威电源100%股权，通合科技已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记、上市事宜，本次交易已按《重组管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件实施，实施过程及结果符合《重组管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。 4、通合科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。 5、通合科技的董事、监事及高级管理人员发生了变更，并相应履行了必要的法律程序，合法、有效。 6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，通合科技不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、或通合科技为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议约定的全部生效条件已满足，相关各方正在按照相关协议的约定履行相关义务，不存在违反本次交易相关协议约定的情形，本次交易的相关承诺主体不存在违反承诺的情形。 8、本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本法律意见书第八部分“本次交易的后续事项”中所述的事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关方履行本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，亦不存在重大风险。 第三节新增股份的数量和上市时间 一、新增股份的上市批准情况 经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：通合科技 新增股份的证券代码：300491 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市首日为2019年3月21日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。 四、新增股份的限售安排 关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节本次交易基本情况”之“三、本次交易发行股份情况”之“（三）股份锁定安排”。 （此页无正文，为《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页） 石家庄通合电子科技股份有限公司 年 月 日