证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2019-28 成都高新发展股份有限公司 关于子公司参与投资设立PPP项目公司暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次对外投资的关联交易概述 公司于2018年12月4日披露了《关于子公司参与的联合体收到成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目中标通知书的公告》（公告编号：2018-64）（具体详见2018年12月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告），确定公司全资子公司成都倍特建设开发有限公司（以下简称倍特开发）与公司控股子公司成都倍盈股权投资基金管理有限公司（以下简称倍盈投资）、中国建筑股份有限公司（以下简称中建股份）组成的联合体（以下简称联合体）为成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目的中标人。 该PPP项目中标后，公司子公司倍盈投资、倍特开发与中建股份作为联合体和成都天府国际空港新城管理委员会（以下简称空港新城管委会）签署了PPP项目合同【详见公司于2019年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于子公司签订PPP项目合同的公告》（公告编号：2019-4）】。按照该PPP 项目招标文件及PPP项目合同的明确要求，政府要求中标的联合体（即社会资本）与政府方出资代表成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）共同出资组建项目公司负责本PPP项目的投融资及运营工作，其中，社会资本出资占比95%，政府出资方代表出资占比5%。经政府方书面同意，允许中标社会资本作为基金管理人组建的基金作为项目公司股东进行出资。 经公司第七届董事会第六十七次临时会议审议通过（本次董事会审议情况详见公司于同日发布的该次会议决议公告），由公司子公司倍特开发、成都金长盈空港新城建设投资合伙企业（以下简称金长盈基金，由子公司倍盈投资作为基金管理人组建）联合中建股份与政府方出资代表高投集团共同出资设立PPP项目公司。 该PPP项目公司股权结构图如下： 中国建筑股份有限 公司 110000%% 成都金控旅游发展股权投资基金有限公司 中建长江建设投资有成都高新发展股 限公司 份有限公司 5599..99%% 2200%% 1199..99%% 成都金控金融发展股权投资基金有限公司 00..11%% 成都金长盈空港新城中国建筑股份 成都倍特建设 成都高新投资集团有 建设投资合伙企业 有限公司 开发有限公司 限公司 （有限合伙） 成都倍盈股权投资基金管理有限公司 9933..99%% 11%% 00..11%% 55%% 00..11%% PPP项目公司 注：成都倍特建设开发有限公司是公司纳入合并报表范围内的全资子公司，成都倍盈股 权投资基金管理有限公司是纳入公司合并报表范围内的控股子公司。 公司董事会同意如下事项： 1、同意由公司子公司倍特开发、金长盈基金联合中建股份，与上述PPP项目的政府方出资代表高投集团共同对本PPP项目投入项目资 本金128,062.77万元，其中，中标社会资本出资占比95%，政府出资方代表高投集团出资占比5%。中标社会资本中，公司全资子公司倍特开发出资128.06万元，占项目资本金的0.1%；金长盈基金出资120,250.94万元，占项目资本金的93.9%。 该PPP项目公司注册资本包含在项目资本金中，为32,015.6915万元，其中，中标社会资本占比95%，政府出资方代表高投集团出资占比5%。中标社会资本中，公司全资子公司倍特开发出资32.015692万元，占注册资本的0.1%；金长盈基金出资30,062.734318万元，占注册资本的93.9%。 2、公司在金长盈基金的相关决策中，作出同意上述投资的表决。 由于高投集团为公司控股股东，属于公司的关联方，上述投资构成关联交易，关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。 本次投资虽然属于关联交易，但本次投资设立PPP项目公司的背景是按照PPP项目招标文件及PPP项目合同的明确要求，政府要求联合体与政府方出资代表共同出资组建项目公司负责本次成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目的投融资及运营工作。公司参与的联合体对该PPP项目的中标是基于公开招标程序产生。同时，高投集团仅作为政府指定的出资代表对PPP项目公司履行出资义务并对项目履行政府监督职能，在设立项目公司的股东协议中，不存在任何可能产生向高投集团利益倾斜的协议安排。因此，本次交易虽然形式上是关联交易，但实质上因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明， 定价公允合理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联投资交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。 公司通过全资子公司倍特开发、金长盈基金对本PPP项目投入的资本金共计约2.42亿元，其中通过金长盈基金投入资本金约2.41亿元。公司曾于2018年6月29日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于投资设立成都金控高新空港新城建设投资合伙企业的议案》（成都金控高新空港新城建设投资合伙企业系当时暂定名，即金长盈基金），金长盈基金规模为15亿元，其中公司及控股子公司倍盈投资在金长盈基金认缴出资规模为3亿元。股东大会同意授权公司董事会，当金长盈基金投资设立PPP项目公司时，董事会按公司不超过在金长盈基金中的出资金额范围内，在金长盈基金的相关决策中行使决策权（具体详见2018年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《公司2017年度股东大会决议公告》）。本次金长盈基金投资设立PPP项目公司在前述授权金额范围内。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资无需提交股东大会审议。 本次关联投资交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。 项目公司合资各方尚未签署正式出资协议。 二、本次投资拟设立PPP项目公司股东的基本情况 （一）成都倍特建设开发有限公司 1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2、住所：成都高新区九兴大道8号 3、法定代表人：栾汉忠 4、注册资本：28,590万元人民币 5、成立日期：1992年7月1日 6、统一社会信用代码：91510100201956068K 7、经营范围：房地产开发、商品房经营、兴建高新区内公共设施、为区内企业生产和生活提供配套服务，建筑装饰、装修（凭资质经营）；停车场的管理（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；市政设施管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、股权结构图： 成都高新发展股份有限公司 100% 成都倍特建设开发有限公司 9、与公司的关系说明：倍特开发是公司全资子公司。 10、倍特开发不是失信被执行人。 （二）成都金长盈空港新城建设投资合伙企业（有限合伙） 成都金长盈空港新城建设投资合伙企业系公司控股子公司成都倍盈股权投资基金管理有限公司发起组建的PPP有限合伙基金。经公司2018年6月29日召开的2017年年度股东大会审议通过后，于2018年7月27日完成工商登记注册。 1、企业类型：有限合伙企业 2、住所：成都高新区九兴大道8号 3、成立日期：2018年7月27日 4、统一社会信用代码：91510100MA64LD562J 5、经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金 融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 6、基金总规模：15亿元（认缴制）。各出资人将在PPP项目确 定中标后，按项目投资额和进度对基金实缴出资。 7、股权结构图： 成都高新发展股份 四川省宏泰实业发 成都融通投资管理 有限公司 展有限责任公司 咨询有限公司 99.68% 0.27% 0.05% 成都倍特投资有限责任公司 成都倍盈元亨企业管理咨 询合伙企业（有限合伙） 70% 30% 成都金控金 中建长江 成都倍盈股权 成都金控旅 融发展股权 建设投资 投资基金管理 游发展股权 投资基金有 有限公司 有限公司 投资基金有 限公司 限公司 19.9% 0.1% 20% 0.1% 59.9% 成都金长盈空港新城建设投资合伙企业（有限合伙） 8、出资情况： 合伙人名称 合伙人性质 总出资额 占注册资本 首期拟实缴出 出资方式 （万元） 比例% 资额（万元） 成都金控金融发展股 普通合伙人 货币出资 权投资基金有限公司 150 0.1 100 成都金控旅游发展股 有限合伙人 货币出资 权投资基金有限公司 89,850 59.9 15,000 成都高新发展股份有 有限合伙人 货币出资 限公司 29,850 19.9 5,000 成都倍盈股权投资基 普通合伙人 货币出资 金管理有限公司 150 0.1 100 中建长江建设投资有 有限合伙人 货币出资 限公司 30,000 20 5,000 合计 150,000 100 25,200 -- 9、与公司的关系说明：金长盈基金是公司及控股子公司倍盈投资 共同出资设立的有限合伙企业。 10、金长盈基金不是失信被执行人。 （三）中国建筑股份有限公司 1、企业类型：其他股份有限公司(上市) 2、住所：北京市海淀区三里河路15号 3、法定代表人：官庆 4、注册资本：3,000,000万元人民币 5、成立日期：2007年12月10日 6、统一社会信用代码：911100007109351850 7、经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、 咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑 与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工； 实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属 矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、股权结构图： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建筑集团有限公司 56.26% 中国建筑股份有限公司 9、与公司的关系说明：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中建股份不存在关联关系。 10、中建股份不是失信被执行人。 （四）成都高新投资集团有限公司 1、企业类型：有限责任公司(国有独资) 2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼 3、法定代表人：冉光俊 4、注册资本：2,069,553.769703万元人民币 5、成立日期：1996年10月28日 6、统一社会信用代码：91510100633110883L 7、经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它 投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、主要财务数据： 单位：元 指标 2018年9月30日（未经审计）2017年12月31日（经审计） 资产总额 50,521,098,665.87 43,408,198,642.25 负债总额 34,806,685,819.06 27,746,024,986.43 净资产 15,714,412,846.81 15,662,173,655.82 2018年1-9月（未经审计） 2017年度（经审计） 营业收入 2,519,127,199.16 3,448,331,518.83 主营业务收入 2,500,687,986.92 3394873437.00 净利润 -61,100,267.26 87,821,099.02 9、股权结构图： 成都高新技术产业开发区管理委员会 100% 成都高新投资集团有限公司 45.4% 成都高新发展股份有限公司 10、与公司的关系说明：高投集团是公司控股股东。 11、高投集团不是失信被执行人。 三、拟设立PPP项目公司的基本情况 （一）公司名称：成都长投东进建设有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的为准） （二）企业类型：有限责任公司 （三）注册地址：成都高新区玉成乡利民街153-155号1层 （四）经营范围：市政道路工程，水利工程，公路交通工程，城市及道路照明工程，园林绿化工程，管道工程，公路路面工程的设计与施工，工程项目管理，工程技术咨询服务。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。最终以工商登记部门核准的经营范围为准。 （五）注册资本：32,015.6915万元 （六）股权结构： 中国建筑股份有限 公司 110000%% 成都金控旅游发展股权投资基金有限公司 中建长江建设投资有成都高新发展股 限公司 份有限公司 5599..99%% 2200%% 1199..99%% 成都金控金融发展股权投资基金有限公司 00..11%% 成都金长盈空港新城 建设投资合伙企业 中国建筑股份 成都倍特建设 成都高新投资集团有 （有限合伙） 有限公司 开发有限公司 限公司 成都倍盈股权投资基金管理有限公司 9933..99%% 11%% 00..11%% 55%% 00..11%% 成都东进长投基础设施投资有限公司 （七）出资情况： 出资人名称 出资额（万元） 占注册资本比例% 出资方式 高投集团 1,600.78 5 货币出资 金长盈基金 30,062.73 93.9 货币出资 倍特开发 32.02 0.1 货币出资 中建股份 320.16 1 货币出资 合计 32,015.69 100 -- 四、拟签署设立PPP项目公司股东协议的主要内容 （一）合同主体： 甲方：高投集团为本PPP项目的政府方出资代表，已获得成都高新技术产业开发区管理委员会的授权。 乙方1：中建股份 乙方2：金长盈基金 乙方3：倍特开发 乙方：本PPP项目的中标社会资本，由本PPP项目实施机构空港新城管委会经公开招标选定。 甲乙双方将在成都高新东区共同设立项目公司，由项目公司根据本PPP项目相关约定具体负责本项目的投融资、建设、运营及维护。 （二）出资情况： 项目公司的注册资本为人民币32,015.69万元。项目公司成立后，高投集团持股占比为5%，金长盈基金持股占比为93.9%，倍特开发持股占比为0.1%，中建股份持股占比为1%。 （三）其他事项 1、协议自甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖甲乙双方公章后生效。 2、协议项下其他未约定的事项以《成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目合同》为准。 五、本次关联投资交易的目的和影响 设立项目公司是实施本次成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目的必要前提，具体负责本PPP项目的投融资及运营工作。本PPP项目是公司以联合体方式参与承建的首个PPP项目，符合公司抓住成都天府国际空港新城重大建设机遇，争取多参与成都天府国际空港新城PPP项目的发展规划，为后续更多参与PPP项目积累建设、管理和运营经验。若本项目能顺利实施，预计将对公司2019年度及未来年度的经营业绩产生积极影响，但目前尚无法准确预计对2019年度经营业绩的具体影响。 六、本次关联投资交易的风险及应对 本PPP项目已纳入财政部PPP综合信息平台管理库，是国家鼓励实施的PPP项目，合法合规，政策风险可控。但项目运营期限较长，受国家法律法规的变化、不可抗力因素、市场环境及项目各方情况变化等因素影响，经营效益具有不确定性。项目公司将充分发挥股东的专业管理经验及资源优势，不断提升运营水平，努力确保本PPP项目实现良好的经济效益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投集团累计已发生各类关联交易的总金额约28.74万元。 八、独立董事意见 本次交易符合公司抓住成都天府国际空港新城重大建设机遇，争取多参与成都天府国际空港新城PPP项目的发展规划，有利于改善和提升公司利润水平，促进公司的长远发展。本次公司子公司投资设立PPP项目公司的背景是按照PPP项目招标文件及PPP项目合同的明确要求，政府要求中标联合体与政府方出资代表高投集团共同出资组建项目公司负责本次成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目的投融资及运营工作。公司参与的联合体对该PPP项目的中标是基于公开招标程序产生。同时，高投集团仅作为政府指定的出资代表对PPP项目公司履行出资义务并对项目履行政府监督职能。因此，本次交易虽然形式上是关联交易，但因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决。该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。 九、备查文件 1、第七届董事会第六十七次临时会议决议。 2、独立董事关于子公司参与投资设立PPP项目公司暨关联交易的独立意见。 3、关于设立成都长投东进建设有限公司之股东协议。 成都高新发展股份有限公司 董事会 二�一九年三月二十日