证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2019-022号 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司 互相提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、被担保人名称:新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“一师电力”）； 2、本次担保金额：3亿元人民币；已实际为其提供的担保余额为0万元； 3、本次担保是否有反担保：本次担保为互相担保。担保方为借款方提供担保时，借款方应向担保方提供反担保； 4、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。 一、担保情况概述 为满足公司日常融资的需要，公司与关联方一师电力签订《相互担保合同》（以下简称“互保合同”）。根据互保合同，一师电力及下属控股子公司与公司及下属控股子公司为对方的银行融资提供有效的信用担保，并承担连带责任。一师电力及下属控股子公司为公司提供的担保额度为人民币3亿元，公司及下属控股子公司为一师电力提供的担保额度为人民币3亿元，担保方为借款方提供担保时，借款方应向担保方提供反担保。并授权公司经营层在互保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保事项自2019年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人概况 名称：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：新疆阿拉尔市幸福路南406号 法定代表人：陈新民 注册资本：拾贰亿陆仟零陆拾叁万元人民币 成立日期：1996年02月12日 营业期限：1996年02月12日至长期 经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。 截至2018年12月30日，一师电力资产总额4,880,916,557.24元、负债总额3,301,513,226.51元、银行贷款总额2,975,749,627.04元、流动负债总额797,196,799.47元、资产净额1,579,403,330.73元、营业收入1,273,608,491.42元、净利润21,303,068.09元。以上数据未经审计。 （二）关联关系介绍 公司与一师电力的关联关系如下： 新疆生产建设兵团第一师 国有资产监督管理委员会 100% 51% 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 阿拉尔市新鑫国有资产经营 有限责任公司 40.32% 72.24% 27.76% 新疆塔里木农业综合开发 新疆生产建设兵团第一师电力 股份有限公司 有限责任公司 因公司与一师电力受同一母公司―阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，被认定为公司关联方。本次公司及下属控股子公司为一师电力提供担保是 为关联方提供担保，构成关联交易。 三、担保协议的主要内容 公司与一师电力签署的互相提供信用担保的合同即《相互担保合同》，其主要内容如下： 1、双方一致同意，在本合同规定的相互提供贷款担保总额度及互保期限内，双方应当互为对方申请银行贷款提供有效的信用担保。双方互保的形式为连带责任保证。 2、互保额度为（人民币）3亿元。 3、担保方在接受借款方的要求为其提供保证前，有权了解借款方的财务及经营状况，借款方应协助担保方调查相关情况并提供真实资料，担保方无合理理由不得拒绝或迟延履行本合同约定的担保及其附随义务。担保方有确实证据和合理理由认为借款方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，担保方有权要求借款方增加担保人、提供反担保或者拒绝提供担保。 4、担保方有权对被担保方的贷款使用情况进行监督，期满还清贷款本息时，被担保方应主动向担保方提供还贷凭证，以便对方及时了解。 5、任何一方为对方担保时，应如实提供各自财务报表、营业执照、信用证明复印件以及有关企业概况等资料。 6、担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。 7、双方签署互保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效；有效期为一年。 四、董事会意见 公司及下属控股子公司与一师电力建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。一师电力具有一定的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。 五、担保事项应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司2019年3月18日召开六届三十二次董事会，审议通过了《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占2名，因此5名董事参加表决（关联董事丁小辉先生、汪芳女士回避表决），表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）独立董事意见 公司现任独立董事杨有陆、张敏、欧阳金琼发表意见如下： 1、事前认可意见 （1）公司根据生产经营工作计划，拟定公司及下属控股子公司与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司及下属控股子公司提供互保的累计额度为3亿元人民币。此次担保是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求而进行的。 （2）鉴于公司与一师电力受同一母公司―阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，因此，公司及下属控股子公司与一师电力及下属控股子公司互相担保属于关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 2、独立意见 公司与一师电力签订互保合同属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的，提供互保的累计额度为3亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。 鉴于上述情况，同意公司六届三十二次董事会审议的《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公 司2019年第二次临时股东大会审议。 （三）审计委员会审核意见 公司及下属控股子公司与一师电力互相提供担保是为了满足公司业务发展需要，该担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，该担保尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。 鉴于公司与一师电力受同一母公司―阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，因此，公司及下属控股子公司与一师电力及下属控股子公司互相担保属于关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 综上所述，我们同意该项互相担保暨关联交易事项，并将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计总额为36,975万元人民币（不包括此次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为54.67%。其中对外担保总额为17,275万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.54%；公司对子公司的担保总额为19,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.13%。 公司无逾期对外担保。 特此公告。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2019年3月20日