证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2019-010 四川泸天化股份有限公司 关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司拟向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）申请开展存款、贷款、贸易融资、结算等综合业务。预计2019年度公司在农业银行的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过5亿元；存款及理财业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过3亿元。 2、中国农业银行持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与农业银行的交易事项属于关联交易。 3、公司第六届三十八次董事会审议通过了《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，全体董事均一致同意，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、名称：中国农业银行股份有限公司 2、注册地：中国北京市东城区建国门内大街69号 3、法定代表人：周慕冰 4、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股） 5、成立日期：2010年7月15日 中国农业银行主要业务为吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；从事银行卡业务；从事信用证服务及担保等。截至2017年12月31日，总资产210,533.82亿元，发放贷款和垫款107,206.11亿元，吸收存款161,942.79亿元，资本充足率13.74%，全年实现净利润1,931.33亿元。 关联关系：中国农业银行持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。中国农业银行不是失信被执行人。 四、交易的定价政策及定价依据 公司与关联方的关联交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商后确定。公司在农业银行开展存贷款业务将遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。 五、交易协议的主要内容 公司实际融资、存款、理财等业务申请事宜提请股东大会授权公司经营层根据自身业务需要，在前述额度范围内与农业银行协商确定，并签署具体协议。 六、关联交易目的和影响 1、中国农业银行是中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。 2、公司在中国农业银行开展存金融业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。公司所涉关联交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2019年3月19日，公司及控股子公司在中国农业银行存款余额9,767.71万元，贷款余额80,789.75万元。 七、独立董事意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见：公司于2019年3月7日发出召开六届三十八次董事会会议的通知，2019年3月18日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事一致通过了《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》。董事会对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。 中国农业银行是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。中国农业银行提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第三十八次会议决议及公告； 2、独立董事意见。 特此公告 四川泸天化股份有限公司董事会 2019年3月20日