证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号：2019-015 河南辉煌科技股份有限公司 公司章程修正案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改 》的决定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下： 修订前 修订后 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条公司在下列情况下，可以依照律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 购回本公司的股票： 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合 激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会做出的公司合 的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 股票的活动。 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 第二十四条公司购回股份，可以采用下列方 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 式之一进行： 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）至（三）项的原因收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本规定收购本公司股份后，属于该条第（一） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、项情形的，应当自收购之日起十日内注销， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决变更登记；属于该条第（二）、（四）项情 议后实施，不需要再提交股东大会审议。 形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当的公司股份，应不超过公司已发行股份总额 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或润中支出；所收购的股份应当1年内转让给 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东大会是公司的权力机构，依 依法行使下列职权： 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定 （十二）审议批准本章程第四十四条规定 的担保事项； 的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买 （十三）审议公司在连续十二个月内购买或者出售资产经累计计算达到最近一期经审 或者出售资产经累计计算达到最近一期经审 计总资产30％的事项，； 计总资产30％的事项，； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公 （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资 千万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； 产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）对因本章程第二十三条第（一）或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项。 作出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十八）审议法律、行政法规、部门规章 由董事会或其他机构和个人代为行使。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第一百三十六条董事会行使下列职权： 第一百三十六条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 方案； 的情形收购本公司股票或者合并、分立、解 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 散及变更公司形式的方案； 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置； 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所； 经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规、部门规章、本 经理的工作； 章程或股东大会决议授予的其他职权。 （十六）决定因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东大会决议授予的其他职权。 第一百四十九条董事会会议应当有过半 第一百四十九条董事会会议应当有过半数数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 必须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 二以上同意，或者经股东大会批准。 的，需经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 对外担保应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意，或者经股东大会批准。 除上述修订外，《公司章程》的其它内容不变。公司提请股东大会授权董事会或其授权人士根据上述变更内容办理相关工商变更登记手续。 关于修订《公司章程》部分条款的事项已经公司2019年3月19日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。本次对《公司章程》部分条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。 特此公告。 河南辉煌科技股份有限公司 董 事 会 2019年3月20日