证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-034 网宿科技股份有限公司关于 注销公司2016年股票期权激励计划第三个行权期 未达行权条件对应股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2016年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个行权期未达到行权条件，根据《2016年股票期权激励计划》规定，公司拟注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权6,400,134份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划的简要说明 1、2016年3月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2016年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2016年激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形；符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2016年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划；本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。上海虹桥正瀚律师事务所关于公司2016年 股票期权激励计划出具了法律意见。 2、2016年3月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，以及确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 3、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司<2016年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》。调整后，2016年激励计划激励对象人数为468人，授予的股票期权数量为993.90万份。同时，经董事会审议，认为《2016年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予468名激励对象993.90万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2016年激励计划所涉股票期权的授予日为2016年3月24日。 4、2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，调整后，2016年激励计划激励对象人数为465人，授予的股票期权数量为990.40万份。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励计划》的规定。同意取消因离职及个人原因不再满足成为公司股票期权激励对象条件的3名人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权3.5万份。调整后的465名激励对象的主体资格合法、有效。 5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权 价格进行调整。经本次调整，2016年激励计划激励对象人数由465名调整为462名，有效期内剩余的股票期权数量调整为9,883,800份，行权价格由54.88元调整为54.68元。根据《2016年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的20,200份已授予的股票期权办理注销手续。2016年5月9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审核监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的20,200份已授予股票期权办 理注销手续。调整后的462名激励对象的主体资格合法、有效。 6、2016年7月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于对公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为452人，授予的股票期权数量为9,671,800份。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意取消10名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权212,000份。调整后的452名激励对象的主体资格合法、有效。 7、2017年4月26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》。截止目前，公司有41名激励对象因个人原因离职，另外，公司2017年第一次职工代表大会选举徐明微先生为公司第四届监事会职工代表监事，徐明微先生为公司2016年股票期权激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销徐明微先生持有的20,000份股票期权。2017年4月25日，公司实施了2016年度权益分派。鉴于上述原因，公司决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，2016年激励计划激励对象人数为410人，有效期内剩余的股票期权数量为26,663,930份，行权价格为18.171元。2017 年4月26日公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同意取消41名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权750,400份。另外，2017年4月10日公司召开2017年第一次职工代表大会，选举徐明微先生为公司第四届监事会职工代表监事。徐明微先生为公司2016年股票期权激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销徐明微先生持有的20,000份股票期权。调整后的410名激励对象的主体资格合法、有效。 8、2017年8月15日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为389人，授予的股票期权数量为24,974,479份。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同意取消21名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权1,689,451份。调整后的389名激励对象的主体资格合法、有效。 9、2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，截至本激励计划第一个行权期到期之日，本激励计划未有激励对象申请行权，公司拟注销本激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权2,497,448份。该次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,477,031份。经审核，监事会认为：截至本激励计划第一个行权期到期之日，未有激励对象申请行权，董事会拟注销第一个行权期对应股票期权2,497,448份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,477,031份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。 10、2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司拟注销2016年股票期权激励计划第二个行权期已授予的股票期权4,994,896份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为17,482,135份。经审核，监事会认为：因公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权4,994,896份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为17,482,135份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。 11、2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因本激励计划激励对象中有59人因个人原因离职及公司实施2017年度权益分派，根据公司《2016年股票期权激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消上述59名离职人员的激励对象资格，并注销已授予其的股票期权2,548,490份。本次调整完成后，本激励计划激励对象人数由389名调整为330名，股票期权数量由17,482,135份调整为 14,933,645份，行权价格由18.171元调整为18.141元。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意取消59名离职人员的激励对象资格，并注销已授予其的股票期权2,548,490份。调整后的330名激励对象的主体资格合法、有效。 12、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据《2016年股票期权激励计划》规定，公司拟注销第三个行权期未达行权条件的股票期权6,400,134份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。 经审核，监事会认为：因本激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权6,400,134份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。 二、董事会关于本激励计划第三个行权期未达行权条件的说明 2016年股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的说明 1、网宿科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 3、根据公司《2016年股票期权激励计划考 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合 权条件。 格。 公司2014年扣除非经常性损益后净利润为 4、相比2014年，2018年净利润增长不低于 448,302,494.25元，2018年扣除非经常性损130%。“净利润”是指归属于上市公司股东的 益后净利润为698,274,191.49元。相比2014 扣除非经常性损益后的净利润。 年，2018年扣除非经常性损益后净利润增长 55.76%，未达到行权条件。 授予日前三个会计年度2013年至2015年归 5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东 属于上市公司股东的平均净利润为的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 517,386,740.41元；授予日前三个会计年度常性损益的净利润均不得低于授权日前最近 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 三个会计年度的平均水平且不得为负。 的平均净利润为474,069,861.56元。股票期 权激励计划等待期2018年度归属于上市公司 股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别为 804,151,524.35元、698,274,191.49元，均 高于授予日前三个会计年度的平均水平且不 为负，满足行权条件。 截至目前，本激励计划已授予的股票期权数量为14,933,645份，根据《2016年股票期权激励计划》的相关规定，因公司2018年业绩考核指标未满足行权条件，公司应注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权6,400,134份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。 本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权授予情况如下： 姓名 职务 获授的股票期权 占本次注销后股票 占目前总股本的 份数(份) 期权总数的比例 比例 黄莎琳 副总经理 119,818 1.4041% 0.0049% 肖�` 副总经理、财 119,818 1.4041% 0.0049% 务总监 核心技术（业务）人员 8,293,875 97.1918% 0.3409% 共计328人 合计 8,533,511 100% 0.3508% 注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 三、本次注销对公司的影响 本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。注销完成后，本激励计划预计费用摊销情况如下： 激励计划 剩余股票期权费用 各年度应确认的股票期权费用（万元） （万元） 2019年（3月-12月） 2020年 2016年股票期权 999.59 768.92 230.67 激励计划 四、独立董事意见 经核查，我们认为：本次注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权6,400,134份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事 宜。 五、监事会核查意见 经审核，监事会认为：因本激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权6,400,134份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。 六、律师意见 综上所述，本所律师认为，公司董事会根据《2016年股票期权激励计划》的相关规定注销2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。 七、备查文件 1、第四届董事会第三十次会议决议； 2、第四届监事会第二十四次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见； 4、德恒上海律师事务所关于公司注销2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权之法律意见书。 特此公告。 网宿科技股份有限公司董事会 2019年3月19日