证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-030 网宿科技股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2019年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月19日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议： 一、审议并通过《2018年度总经理工作报告》 公司董事会听取了总经理刘成彦先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营层有效，充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了2018年度经营目标。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 二、审议并通过《2018年度董事会工作报告》 本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2018年度董事会工作报告》。 公司独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《独立董事2018年度述职报告》。 本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。 三、审议并通过《2018年年度报告及其摘要》 2018年，公司实现营业收入633,746.06万元，比上年同期增长17.96%；营业利润84,133.48万元，比上年同期增长0.95%；利润总额84,821.36万元，比上年同期下降0.24%；实现归属于上市公司股东的净利润80,415.15万元，比上年同期下降3.16%。 经与会董事审议认为，2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告披露的提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 四、审议并通过《2018年度财务决算报告》 经与会董事审议认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2018年度财务决算报告》。 本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 五、审议并通过《2018年度利润分配预案》 公司2018年度母公司的净利润为878,489,267.92元，加上上年结存未分配利润2,999,581,643.94元，减本年度支付普通股股利72,341,978.94元，按母公司净利润提取10%法定盈余公积87,848,926.79元后，截止2018年12月31日可供股东分配的利润为3,717,880,006.13元。 股本2,432,818,617股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），合计派发现金股利72,984,558.51元（含税）。 针对《2018年度利润分配预案》，公司独立董事发表了独立意见。 本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 六、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》 针对《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构进行审核并发表了核查意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2018年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 七、审议并通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 针对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 八、审议并通过《2018年年度审计报告》 本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2018年年度审计报告》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 九、审议并通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》 经与会董事审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用。 日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于聘请2019年度审计机构的公告》。 本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十、审议并通过《2018年度社会责任报告》 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2018年度社会责任报告》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十一、审议并通过《关于注销公司<2015年股票期权激励计划>第四个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》 因公司2015年股票期权激励计划第四个行权期未达到行权条件，根据《2015年股票期权激励计划》规定，公司拟注销2015年股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件的股票期权13,000,366份。本次注销后2015年股票期权激励计划无剩余股票期权。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于注销公司<2015年股票期权激励计划>第四个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十二、审议并通过《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》 因公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据《2016年股票期权激励计划》规定，公司拟注销2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权6,400,134份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。 见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十三、审议并通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 截至目前，首次授予股票期权的激励对象中有18人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有6人因个人原因离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消上述首次授予股票期权的18名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.55万份；同意取消上述首次授予限制性股票的6名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3万股，回购价格为5.08元/股，回购总金额为82.804万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。 本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由471人调整为453人，首次授予的股票期权数量由1,473.85万份调整为1,428.3万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438人调整为432人，首次授予的限制性股票数量由1,560.85万股调整为1,544.55万股。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。 本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十四、审议并通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》 根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，经与会董事审议，认为：本 励对象在第一个行权期/解锁期绩效考核达标，其作为本激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期可行权/可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件。同意首次授予股票期权的450名激励对象在第一个行权期可行权427.62万份，首次授予限制性股票的431名激励对象在第一个解锁期可解锁617.34万股。首次授予的股票期权第一个行权期行权及首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的实施内容与已披露的公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。 另外，因首次授予股票期权的3名激励对象及首次授予限制性股票的1名激励在2018年度个人业绩考核结果为待提升或不合格，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司将注销其持有的第一个行权期对应的首次授予股票期权0.87万份，注销其持有的第一个解锁期对应的首次授予限制性股票0.48万股。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，由律师出具了法律意见书。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的公告》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十五、审议并通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》 根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，经与会董事审议，认为：公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，预留授予激励对象不存在不能成为激励对象或者禁止行权/不能解除限售的情形，预留授予的股票期权第一个行权期行权及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的实施内容与已披露的公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。同意预留授予股票期权的10名激励对象在 个解锁期可解锁93.4万股。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，由律师出具了法律意见书。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的公告》。 关联董事周丽萍女士为本次预留授予股票期权可行权、限制性股票可解锁的激励对象，回避对本议案的表决。 表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十六、审议并通过《关于会计政策变更的议案》 修订后的新金融工具准则主要变更内容如下： 1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类； 2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备； 3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益； 4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理； 5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。 公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可 变更不影响公司2018年度相关财务指标。 公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十七、审议并通过《关于变更公司办公楼使用用途的议案》 公司于2015年7月9日召开的第三届董事会第十六次会议审议批准《关于使用自有资金购置厦门研发中心研发楼的议案》，批准公司使用自有资金购买位于厦门软件园三期诚毅大街综合配套区A12地块3#研发楼，该研发楼将作为公司研发中心、技术运维中心、客服服务中心和客户体验中心。 2016年9月，公司使用非公开发行股票募投项目海外CDN项目部分募集资金及首次公开发行股票部分超募资金购买位于厦门市软件园三期的另一栋办公楼，该办公楼建筑总面积为24,698.44平方米。目前，该研发楼装修完毕并已入驻，可承载公司研发中心、技术运维中心、客服服务中心和客户体验中心的职能。鉴于此，为提高资产的使用效率，公司拟将上述使用自有资金购买A12地块的办公楼使用用途由自用变更为租赁。 公司独立董事对本事项发表了独立意见。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 十八、审议并通过《关于修订〈网宿科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 为进一步提高董事会规范运作能力，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他法律、法规以及《公司章程》，结合公司实际经营管理情况，对《网宿科技股份有限公司董事会议事规则》的相关内容进行修订。 公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《董事会议事规则》。 本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。 十九、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月10日下午14:30在上海市嘉定区澄浏公路52号39幢三楼会议室召开2018年年度股东大会。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 网宿科技股份有限公司董事会 2019年3月19日