证券代码：000816 证券简称：*ST慧业 公告编号：2019-011 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议的通知于2019年3月8日以书面方式发出，会议于2019年3月18日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际亲自出席董事7人，会议由公司董事长贾浚先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下议案： 一、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《公司2018年度利润分配方案》； 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司报表净利153,946,811.85元，合并报表归属于母公司股东的净利润为41,163,731.12元。综合考虑股东回报和公司未来发展需要，拟定公司2018年度利润分配预案：以公司现有总股本1,418,803,318股为基数，向全体股东每10股派0.1元（含税）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天职业字[2019]10126号） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《公司2018年度高级管理人员薪酬方案》； 根据2018年度公司经营目标完成情况及个人年度绩效考核结果确定公司高级管理人员2018年度薪酬总额为人民币327万元。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告全文》之第八节――董事、监事、高级管理人员和员工情况。 关联董事贾浚先生、王乃强先生回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》； 2018年末公司合并报表范围内计提各项资产减值准备合计134,019,060.41元。其中，存货跌价准备3,796,509.45元，坏账准备38,229,736.18元，可供出售金融资产减值准备12,000.00元，无形资产减值准备7,511,794.09元，商誉减值准备67,051,962.92元，持有待售资产减值准备17,417,057.77元。 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于2019年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度 的议案》； 公司（含合并报表范围内子公司）2019年度向金融机构申请综合授信额度为最高不超过人民币12亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用；具体方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保理等；有效期至公司2019年度股东大会审议通过2020年度综合授信额度为止。公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》； 为保证公司2019年度融资计划的实施，公司拟为全资子公司在2019年度综合授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度，该额度为最高担保额，可循环使用。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保额度有效期为股东大会审议通过本议案之日至2019年度股东大会召开日期间。担保额度具体分配如下： 序号 担保对象 担保额度 1 江苏江淮动力有限公司 等值人民币4亿元 2 江苏江动柴油机制造有限公司 等值人民币4亿元 3 江苏江动集团进出口有限公司 等值人民币2亿元 授权公司董事长或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的担保期限由公司授权代理人根据融资需要和风险评估综合确定。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》； 公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构， 业务范围包括财务报告审计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司目前财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》； 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，现提名向志鹏先生、贾浚先生、黄力进先生、王乃强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名王国良先生、滕晓梅女士、楼向阳先生为公司第八届董事会独立董事候选人，其中滕晓梅女士为会计专业人士。 根据《公司章程》规定，股东大会将以累积投票方式对非独立董事和独立董事候选人分别进行表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》； 根据独立董事的工作情况，结合公司实际以及市场薪酬水平，调整公司独立董事薪酬为个人6万/年（含税）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《公司章程修正案》； 因公司经营发展需要，拟对《公司章程》经营范围进行修订。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。 定于2019年4月10日召开公司2018年度股东大会。 具体内容请见公司于同日公告的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述需提交股东大会审议的议案具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年度股东大会材料》。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会 二�一九年三月十八日 附件： 1、非独立董事候选人简历： 向志鹏先生：硕士，高级会计师。曾任重庆东银实业（集团）有限公司财务管理部副经理，本公司财务总监、董事长，重庆市迪马实业股份有限公司财务总监、董事长；现任重庆东银控股集团有限公司董事兼总裁，重庆东银硕润石化集团有限公司董事，三峡人寿保险股份有限公司董事。 向志鹏先生就职于本公司间接控股股东及其关联方；目前未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 贾浚先生：本科，曾任重庆市迪马实业股份有限公司董事总经理、董事长，重庆东银控股集团有限公司总裁助理，重庆伊士顿电梯有限责任公司董事副总经理、营运总监，互联网平台重庆斑马学车联合创始人董事总经理。现任本公司董事长兼总经理。 贾浚先生目前与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 黄力进先生：硕士，高级会计师。曾担任重庆长安汽车股份有限公司会计处副处长，中国兵器装备集团公司西南地区部财务审计处副处长，重庆市迪马实业股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任本公司董事，重庆迪马实业股份有限公司董事，重庆东银控股集团有限公司监事、总裁助理，重庆东银硕润石化集团有限公司监事会主席。 黄力进先生就职于本公司间接控股股东及其关联方；目前未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的 任职条件。 王乃强先生：硕士，高级经济师。曾任本公司证券部主任、总经理助理、董事会秘书；现任本公司董事兼副总经理。 王乃强先生目前与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有30,661股本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、独立董事候选人简历 王国良先生：本科，高级经济师。曾任江苏省句容县县委副书记、常务副县长；江苏省镇江市轻工业局党委书记、局长；交通银行综合计划部总经理；中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事长、党委书记；上海仪电控股（集团）公司监事会主席。现任江泰保险经纪股份有限公司独立董事，三峡人寿保险股份有限公司独立董事， 王国良先生目前与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 滕晓梅女士：硕士，会计学教授。曾任江苏省盐城商业学校老师；现任盐城师范学院会计系主任，本公司独立董事，江苏悦达投资股份有限公司独立董事，江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。 滕晓梅女士目前与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 楼向阳先生：本科，曾任盐城市规划局法制处处长；现任本公司独立董事，江苏法鼎律师事务所副主任律师，江苏省律师协会仲裁委员会副主任，盐城市人 民政府法律顾问委员会委员和行政复议委员会委员，盐城仲裁委员会仲裁员。 楼向阳先生目前与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。