证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2019-022 浙江嘉化能源化工股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第二十次会议通知于2019年3月8日以邮件方式发出，会议于2018年3月19日上午10:00时在公司办公楼会议室以现场的方式召开。出席会议的董事应到8人，实到8人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度董事会工作报告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度独立董事述职报告》。 （四）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。 （五）审议通过了《2018年度财务决算及2019年度经营计划》 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《2018年度利润分配预案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,100,178,312.41元，其中2018年母公司实现税后净利润1,043,114,763.72元，提取法定盈余公积104,311,476.37元，加上前期滚存未分配利润1,172,937,633.72元，本期可供股东分配利润为2,111,740,921.07元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下： 按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的 本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《<2018年年度报告>及摘要》 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年年度报告》及摘要。 （八）审议通过了《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）。 （九）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告（2018年度）》。 （十）审议通过了《2018年度社会责任报告》 详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度社会责任报告》。 （十一）审议通过了《绿色公司债券绿色项目进展及环境效益2018年度报告》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《绿色公司债券绿色项目进展及环境效益2018年度报告》及《独立鉴证报告》。 （十二）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2018年度的各项审计及内控审计工作。因业务需要，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计及内控审计机构。审计费及内控审计费用公司董事会提请股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-025）。 （十三）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 为满足2019年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公司，下同）拟与银行等金融机构签署综合授 融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资及控股子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》 根据公司（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公司，下同）生产经营需要，预计开展的远期外汇交易业务年度总金额合计不超过40,000万美元，上述额度内可循环滚动使用,有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会负责具体实施事项的实施，并同意董事会将该事项转授权于公司管理层。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2019-026）。 （十五）审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》 为满足各全资及控股子公司（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公 拟为各全资及控股子公司提供合计不超过人民币12亿元融资担保，自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。在2019年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各个全资子公司（包括已设立和将来设立、收购等方式取得的全资子公司）的担保额度，以及公司对各个控股子公司（包括已设立和将来设立、收购等方式取得的控股子公司）的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-027）。 （十六）审议通过了《关于公司及子公司之间提供借款的议案》 为支持公司全资及控股子公司发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司及子公司之间（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公司）提供合计总额度不超过3亿元人民币的借款，借款期限不超过一年，在借款额度内各公司可循环借款。提请董事会授权公司董事长在额度范围内根据各公司的具体情况进行调配，并办理相关手续。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》 公司结合2018年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2019年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司及子公司2019年度日常关联交易进行了预计，预计发生关联交易总金额不超过119,257万元（不含税）。 独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。董事长管建忠先生、董事邵生富、汪建平、王宏亮、陈娴回避表决。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2019-028）。 （十八）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》 公司董事会同意聘任牛瑛山先生为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起至公司第八届董事会任期届满时止。（简历详见附件）。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。 （十九）审议通过了《关于2018年度及2019年度董事和高管薪酬的议案》 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事发表同意的独立意见。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二十）审议通过了《关于投资建设4000吨/年BA项目（磺化产业安全环保提升项目）并配套建设三氧化硫连续磺化技改项目的议案》 为进一步发展壮大磺化医药产业，拟采用先进技术，新建4000吨/年BA（邻硝基对甲砜基苯甲酸）管道连续化生产装置、并扩产上游原料邻硝基对甲砜基甲苯（简称NMST）连续化生产装置（原邻硝基对甲砜基甲苯间歇化生产装置在本项目建成后停产），建设高盐有机废水处理装置以及BA辅助系统硝酸提浓装置等；为解决上游 能；配套建设一套副产硫酸裂解再生装置，实现资源循环利用。项目实施完成后，磺化医药产业新增BA产能4000吨/年及其上游匹配装置，同时解决高浓有机废水及副产酸等发展瓶颈，有力保障磺化医药产业衍生产品未来的发展，提升公司的盈利水平。本项目预计合计新增投资人民币55,000万元。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《项目投资公告》（公告编号：2019-029）。 （二十一）审议通过了《关于终止实施浙江嘉化环保科技有限公司实施硫酸再生综合利用项目的议案》 公司第八届第七次董事会审议通过了《关于浙江嘉化环保科技有限公司实施硫酸再生综合利用项目的议案》，鉴于公司投资建设三氧化硫连续磺化技改项目中包含了硫酸再生综合利用项目的主要装置和设备，公司董事会考虑到资源的有效利用，决定终止实施浙江嘉化环保科技有限公司实施硫酸再生综合利用项目。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二十二）审议通过了《关于实施绿色智慧及节能新技术应用项目的议案》 为了确保公司各装置的安全、环保、高效运行，提升公司自动化水平，顺利完成公司生产经营目标，根据各事业部、各控股子公司改造计划的申报及各装置具体运行情况，公司及部分控股子公司拟实施绿色智慧及节能新技术应用项目，本项目合计费用人民币7,769万元，其中嘉化能源3,469万元、浙江乍浦美福码头仓储有限公司600万元、浙江嘉化新材料有限公司3,400万元及嘉兴市港区艾格菲化工有限公司300万元，主要涉及应急管理系统提升、环保治理、智慧工厂改造及节能新技术应用等建设项目，本项目自董事会审议通过起二年内实施有效。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 实施进度的议案》 1、本次拟变更部分募投项目资金用途的情况 公司综合考虑了原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高公司募集资金的使用效率，拟将截止2019年3月18日“年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目”剩余募集资金891.98万元（包括利息收入）、“年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目”剩余募集资金2,088.42万元（包括利息收入），合计2,980.40万元（包括利息收入）及其之后产生的利息（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。节余募集资金永久补充流动资金后,相关募集资金专户不再使用,公司董事会将授权相关人员办理专户注销手续。本次涉及变更的募集资金合计2,980.40万元（包括利息收入），占募集资金净额的1.67%。 2、本次拟调整部分募投项目实施进度的情况 烟气超低排放改造项目建设内容包括公司9台锅炉（1#～9#炉）烟气的脱硝、除尘、脱硫等处理系统的技术改造，计划2017年三季度之前建成，因公司蒸汽业务与下游客户投资项目配套，公司9#锅炉正在建设中，相对应的烟气超低排放改造将同步实施。公司9号锅炉预计2019年底开始投入使用，烟气超低排放改造项目相应延期至2019年底建设完成。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事发表同意的独立意见。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于变更部分募投项目资金用途及调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2019-030）。 （二十四）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （公告编号：2019-031）。 特此公告。 浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会 二○一九年三月二十日 副总经理牛瑛山先生：男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称，牛瑛山先生1992年6月参加工作。历任中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司工程师、三江化工有限公司副总经理、中国三江精细化工有限公司执行董事、嘉兴港区港安工业设备安装有限公司执行董事兼总经理，现任浙江乍浦美福码头仓储有限公司总经理。 牛瑛山先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 截至目前，牛瑛山先生直接持有本公司728,737股股份。