股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：临2019-023 上海新梅置业股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 预案修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0162号）（以下简称“二次问询函”），根据二次问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组预案进行了相应的修订。如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同。相关修订主要内容如下： 预案章节 预案内容 修订内容 八、本次重组相关方 修改陈刚与义乌奇光《关于认购股份限售期的承诺 重大事项提示 作出的重要承诺 函》，新增陈刚与义乌奇光《关于确保相关股份全部 优先用于补偿的承诺》 第五节拟购 第五节拟购买资产 补充披露并更新“爱旭科技的核心竞争力和风险” 买资产基本情 基本情况 等内容 况 第七节拟置 补充披露“（五）评估中对于产品价格的确定过程及 入和置出资产 二、拟置入资产的评 结果”、“（六）将普通生产线改造升级为单晶PERC 评估情况 估情况 生产线的技术难度说明”、“（七）评估过程的合理 性和审慎性”等内容 第七节拟置 补充披露“（1）报告期内，区分与资产相关及与收 入和置出资产 二、拟置入资产的评 益相关的政府补助情况”、“（2）在盈利预测及评估 评估情况 估情况 过程中，对行业政策及政府补贴的趋势变化的考虑 情况”等内容 预案章节 预案内容 修订内容 补充披露“（一）会计处理中股份支付授予日公允价 值的确定方法及结果”、“（二）如选取前期评估结果 作为公允价值确定依据，请结合标的资产期间经营 状况及业绩变化，说明确定依据是否合理，价格是 第十一节其 九、标的公司股份支 否公允”、“（三）请结合股份支付相关约定，就授予 他重要事项 付会计处理的情况说 日公允价值高低对公司业绩的影响做敏感性分析； 明 如需调整授予日公允价值，是否会导致标的资产业 绩不符合《首发管理办法》规定”、“（四）结合上述 公允价值的确定依据，分析说明与2018年7月64.94 亿元的估值对比，短期内产生巨大差异的原因及合 理性”等内容 特此公告。 上海新梅置业股份有限公司 董 事会 2019年3月20日