天地源股份有限公司 TandeCo.Ltd 证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-026 天地源股份有限公司 关于公司2018年度增加日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●该日常关联交易事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，不需要提交公司2018年度股东大会审议表决。 ●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2018年度，因经营业务需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）在年初预计日常关联交易范围外，又与西安高科城市服务管理有限责任公司（简称“高科城市服务”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）分别发生日常策划服务和租赁服务。高科城市服务、高新物业的实际控制人与公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。具体明细为： 单位：万元 关联交易类别 关联人 业务类型 2018年发生额 西安高科城市服务管理有限责任公司 日常策划服务 8.96 向关联人提供 西安高新枫叶物业服务管理有限责任 租赁服务 5.07 劳务 公司 小计 14.03 （二）关联交易履行的审议程序 1、2019年3月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度增加日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案共获4票同意。 -1- www.tande.cn 天地源股份有限公司 TandeCo.Ltd 2、该议案不需要提交公司2018年度股东大会审议表决。 3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2018年度增加日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见： （1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 （2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。 4、公司独立董事对《关于公司2018年度增加日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下独立意见： （1）上述关联交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格，交易的发生有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。 （2）上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。 （3）以上日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 5、公司董事会审计委员会对《关于公司2018年度增加日常关联交易的议案》发表如下意见： （1）上述关联交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格，交易的发生有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。 （2）上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。 （3）以上日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 6、公司监事会发表如下意见： -2- www.tande.cn 天地源股份有限公司 TandeCo.Ltd 公司监事会认为对公司2018年度增加日常关联交易的事项决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。 二、关联方介绍及关系 （一）关联方介绍 1、西安高科城市服务管理有限责任公司 注册地址：陕西省西安市高新区科技七路18号院内厂房三楼 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91610131MA6U860A79 法定代表人：王卫兵 注册资本：2,000万元人民币 经营范围：从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；建筑垃圾处理；清洁服务；物业管理；公园管理；市政工程、环保工程、园林绿化工程的设计及施工；建筑工程管理；绿化养护等。 2、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：916101317428365525 法定代表人：柳海军 注册资本：500万元人民币 经营范围：预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；物业管理及服务；房屋设备设施养护维修；房屋租赁、物业信息咨询、房地产信息的中介服务；建筑材料(除木材）销售；绿化保洁及绿化工程的承接；停车服务；外墙清洗和清洗服务等。 （二）关联关系 公司与高科城市服务、高新物业均为公司实际控制人西安高科（集团）公司的下属控股企业，故存在关联关系。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联方发生的关联交易行为，采取以下定价政策和定价依据： -3- www.tande.cn 天地源股份有限公司 TandeCo.Ltd （一）有国家定价的，按照国家定价执行； （二）无国家定价的，按照市场价格执行； （三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 （一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况 以上交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，且遵循了市场的公允价格，交易的发生确保了本公司的正常经营，有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。 （二）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。 （三）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。 五、上网/备查文件 （一）公司第九届董事会第五次会议决议； （二）独立董事关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见； （四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的意见； （五）公司监事会关于公司审议关联交易事项的意见。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二○一九年三月二十一日 -4- www.tande.cn