证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2019－008号 河南羚锐制药股份有限公司 关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日以通讯 方式召开了第七届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审 议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《上海证 券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，公司拟对回购方 案部分内容进行调整，具体如下： 一、调整前本次回购股份事项的概述 公司于2018年9月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年10月18日披露了《河南羚锐 制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，本次 回购股份资金总额不超过人民币3亿元，回购期限为自股东大会审议通过回购方 案之日起不超过6个月。公司于2018年10月31日披露了《河南羚锐制药股份有限 公司关于首次实施回购股份的公告》，2018年11月2日、2018年12月4日、2019 年1月3日、2019年2月1日、2019年3月2日披露了《河南羚锐制药股份有限公司关 于回购股份进展公告》，于2019年1月31日披露了《河南羚锐制药股份有限公司 关于回购股份比例达到1%暨回购进展公告》。详见上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）公司公告。 截至2019年3月20日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份6,571,603 股，占公司总股本的比例为1.12%，成交的最高价为8.92元/股，成交的最低价为 7.19元/股，支付的资金总金额为50,011,167.23元（不含佣金、过户费等交易费 用）。 二、具体调整内容如下： 序号调整事项 调整前 调整后 1 回购股份 为有效维护广大股东利益，增强投资为有效维护广大股东利益，增强 的目的 者信心，促进公司的长远发展，基于投资者信心，促进公司的长远发 对公司未来发展前景的信心以及对 展，基于对公司未来发展前景的 公司价值的高度认可，在综合考虑公信心以及对公司价值的高度认 司财务状况以及未来的盈利能力的 可，在综合考虑公司财务状况以 情况下，依据中国证监会和上海证券及未来的盈利能力的情况下，依 交易所的相关规定，公司拟以自有资据中国证监会和上海证券交易所 金不超过人民币3亿元以集中竞价交 的相关规定，公司拟以自有资金 易方式回购部分社会公众股份。 不低于人民币1.5亿元、不超过人 民币3亿元以集中竞价交易方式 回购部分社会公众股份。 2 拟回购股 在回购资金总额不超过人民币3亿 在回购资金总额不低于人民币 份的数量 元，回购股份价格不超过人民币9元/1.5亿元、不超过人民币3亿元， 或金额 股的条件下，按回购资金总额3亿元、回购股份价格不超过人民币9元/ 回购价格9元/股计算，预计回购股份股的条件下，按回购资金总额3亿 33,333,333股，占公司目前已发行总元、回购价格9元/股计算，预计 股本（公司总股本586,449,138股） 回购股份33,333,333股，占公司 比例为5.68%。具体回购股份的数量 目前已发行总股本（公司总股本 以回购期满时实际回购的股份数量 586,449,138股）比例为5.68%。 为准。 具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。 3 回购股份 本次回购股份拟用于公司股权激励 本次回购股份拟用于依法注销以 用途 计划或依法注销以减少注册资本等，减少注册资本。 若公司未能实施股权激励计划，则回 购的股份将依法予以注销。具体用途 提请股东大会授权董事会依据有关 法律法规决定。 4 回购股份 回购期限自股东大会审议通过回购 回购期限自股东大会审议通过回 的期限 预案之日起不超过六个月。 购预案之日起不超过十二个月。 如果触及以下条件，则回购期限提前如果触及以下条件，则回购期限 届满： 提前届满： （一）如在回购期限内，回购股份规 模达到最高限额，则回购方案即实施（一）如在回购期限内，回购股 完毕，回购期限自该日起提前届满。份规模达到最高限额，则回购方 （二）如公司董事会决议终止本回购案即实施完毕，回购期限自该日 方案，则回购期限自董事会决议终止起提前届满。 本回购方案之日起提前届满。 （二）如公司董事会决议终止本 回购方案，则回购期限自董事会 决议终止本回购方案之日起提前 届满。 注：具体内容详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于以集中竞 价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（临2019-009号）。 三、变更的合理性、必要性、可行性分析 本次变更回购股份方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上 市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，同时综合考量了目前实际回 购情况等客观因素，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。 四、调整方案所履行的决策程序 公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董 事会办理本次回购相关事宜的议案》，授权公司董事会依据有关规定（即适用的 法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的 其他事宜。因此，董事会有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调 整，本次审议议案属公司董事会的授权范围内，本次调整回购方案经公司第七届 董事会第十一次审议通过后生效，无需提交股东大会审议。 五、调整回购股份方案对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的 分析 东的净资产2,114,012,830.91元，流动资产1,818,113,126.24元，若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.92%，约占归属于上市公司股东净资产的14.19%，约占流动资产的16.50%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 六、预计回购后公司股权的变动情况 本次回购方案全部实施完毕后，按回购数量33,333,333股计算，公司股本情况将发生变化如下： 单位：股 回购前 回购后 股份类别 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 有限售条件股份 56,886,224 9.70 56,886,224 10.28 无限售条件股份 529,562,914 90.30 496,229,581 89.72 股份总数 586,449,138 100.00 553,115,805 100.00 七、独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见 本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益。公司本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力不会产生影响。因此，我们同意本次调整公司回购股份事宜。 特此公告。 河南羚锐制药股份有限公司董事会