证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-025 天地源股份有限公司 关于公司2018年度部分日常关联交易额超出年初 预计额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●该日常关联交易事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，不需要提交公司2018年度股东大会审议表决。 ●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易执行情况 2018年3月27日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年度发生日常关联交易总额8,471.29万元。（详见公司公告“临2018-015”）。截止2018年12月31日，公司2018年实际发生日常关联交易总额为3,563.52万元，实际发生日常关联交易总金额未超出年初预计额，但有部分公司日常关联交易超出年初预计额，具体明细为： 2018年部分日常关联交易额超出年初预计额情况 单位：万元 关联交 2018年预计金 2018年实际发 关联人 超出额 易类别 额 生金额 向关联 西安高科（集团）公司 264.00 314.29 50.29 人提供 劳务 西安新纪元国际俱乐部有限公司 123.29 133.90 10.61 （二）关联交易履行的审议程序 -1- www.tande.cn 1、2019年3月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》，关联董事回避表决，该议案共获4票同意。 2、该议案不需要提交公司2018年度股东大会审议表决。 3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见： （1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 （2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。 4、公司独立董事对《关于公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》进行了审议，发表如下独立意见： （1）上述日常关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格。 （2）上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。 （3）以上日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 5、公司董事会审计委员会对《关于对公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》发表如下意见： （1）上述日常关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格。 （2）上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。 （3）以上日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 6、公司监事会发表如下意见： -2- www.tande.cn 公司监事会认为对公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的事项决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。 （三）超出原因分析 1、与西安高科（集团）公司关联交易执行情况 2018年经董事会审议的日常关联交易预计金额264万元，2018年实际发生交易金额314.29万元，超出50.29万元。主要原因为西安天地源物业服务管理有限责任公司为西安高科（集团）公司提供物业管理和水电暖服务，由于2018年西安高科（集团）公司物业服务面积增加，导致其关联交易实际发生额超出年初预计金额。 2、与西安新纪元国际俱乐部有限公司执行情况 2018年经董事会审议的日常关联交易预计金额123.29万元，2018年实际发生交易金额133.90万元，超出10.61万元。主要原因为西安天地源物业服务管理有限责任公司为西安新纪元国际俱乐部有限公司提供物业管理和水电暖服务。由于2018年西安新纪元国际俱乐部有限公司使用的水电暖量超出预计金额，导致其关联交易实际发生额超出年初预计金额。 二、关联方介绍及关系 （一）关联方介绍 1、西安高科（集团）公司 注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层 企业类型：全民所有制 统一社会信用代码：91610131220630047D 法定代表人：贾长顺 注册资本：15亿元人民币 经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。 -3- www.tande.cn 2、西安新纪元国际俱乐部有限公司 注册地址：西安市高新区高新二路20号 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91610131623912567J 法定代表人：张越 注册资本：4,800万元人民币 经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。 （二）关联关系 西安高科（集团）公司是公司实际控制人，西安新纪元国际俱乐部有限公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，故公司与以上交易方具有关联关系。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联方发生的关联交易行为，采取以下定价政策和定价依据： （一）有国家定价的，按照国家定价执行； （二）无国家定价的，按照市场价格执行； （三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 （一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况 以上交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，且遵循了市场的公允价格，交易的发生确保了本公司的正常经营，有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。 （二）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。 （三）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。 （四）上述日常关联交易的发生，为正常的市场行为，保障了公司正常经营，遵循了公平、公允的定价原则，不存在侵害公司及中小投资者利益的情形。 五、上网/备查文件 （一）公司第九届董事会第五次会议决议； -4- www.tande.cn （二）独立董事关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见； （四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的意见； （五）公司监事会关于公司审议关联交易事项的意见。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二○一九年三月二十一日 -5- www.tande.cn