证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-027 天地源股份有限公司 2019年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●该日常关联交易事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，不需要提交公司2018年度股东大会审议表决。 ●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2019年3月19日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案共获4票同意。 2、该议案不需要提交公司2018年度股东大会审议表决。 3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2019年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见： （1）关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 （2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。 董事会会议上，独立董事就相关事项发表了如下独立意见： （1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。 -1- www.tande.cn （2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。 （3）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 4、公司董事会审计委员会委员对《关于公司2019年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下意见： （1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料，从而降低采购成本和提高资产的使用效率的原则。 （2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。 （3）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。 （4）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 5、公司监事会发表如下意见： 公司监事会认为对2019年度日常关联交易的事项决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交 上年（前次）上年（前 预计金额与实际发生 易类别 关联人 预计金额 次）实际 金额差异较大的原因 发生金额 西安高科（集团）公司 264.00 314.29 公司向其提供的物业 服务面积增加。 西安新纪元国际俱乐部有限公司 123.29 133.90 向关联 西安高新区热力有限公司 75.00 74.29 人提供 劳务 西安高科城市服务管理有限责任 8.96 公司 西安高新枫叶物业服务管理有限 5.07 责任公司 -2- www.tande.cn 小 计 462.29 536.51 项目开发进度有所调 向关联 西安高科物流发展有限公司 4,760.00 798.92 整，部分项目因故未能 人购买 如期开工。 原材料 小 计 4,760.00 798.92 西安高新区热力有限公司 1,794.60 1,733.63 项目开发进度有所调 西安高科幕墙门窗有限公司 700.00 244.88 整，部分项目因故未能 如期开工。 接受关 项目开发进度有所调 联人提 西安高科园林景观工程有限责任 整，部分项目因故未能 供的劳 公司 563.60 148.92 如期开工。 务 西安新纪元国际俱乐部有限公司 180.00 90.57 西安高新枫叶物业服务管理有限 责任公司 10.80 10.09 小 计 3,249.00 2,228.09 合计 8,471.29 3,563.52 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 2019年，公司预计将与上述关联单位分别签署场地租赁、设备和材料、施 工安装工程、物业管理等业务购销协议，具体内容如下： 单位：万元 本年年初 本次预计金 关联 占同 至披露日 占同类 额与上年实 交易 关联人 本次预计 类业 与关联人 上年实际 业务比 际发生金额 类别 金额 务比 累计已发 发生金额 例 差异较大的 例 生的交易 原因 金额 西安高科（集团） 330.51 1.76% 54.89 314.29 1.67% 公司 向关 西安新纪元国际 141.29 0.75% 10.79 133.90 0.71% 联人 俱乐部有限公司 提供 西安高科城市服 劳务 务管理有限责任 20.00 1.36% 8.96 0.78% 公司 西安高新枫叶物 15.22 2.76% 2.54 5.07 0.44% -3- www.tande.cn 业服务管理有限 责任公司 小 计 507.02 68.22 462.22 2019年公司 向关 开发面积增 联人 西安高科物流发 7,810.00 38.97% 800.76 798.92 32.91% 加导致公司 购买 展有限公司 采购量增 原材 加。 料 小 计 7,810.00 800.76 798.92 西安高新区热力 1,950.00 16.72% 820.30 1,733.63 15.62% 有限公司 2019年公司 西安高科幕墙门 开发面积增 窗有限公司 900.00 0.41% 244.88 0.18% 加导致公司 采购量增 加。 2019年公司 接受 西安高科园林景 开发面积增 关联 观工程有限责任 708.26 1.87% 26.02 148.92 0.89% 加导致公司 人提 公司 采购量增 供的 加。 劳务 西安新纪元国际 180.00 3.12% 90.57 2.80% 俱乐部有限公司 西安高新枫叶物 业服务管理有限 8.00 0.73% 0.24 10.09 1.60% 责任公司 西安国际社区时 尚小镇运营管理 1,620.00 0.18% 226.42 361.61 0.05% 有限公司 小 计 5,366.26 1,072.98 2,589.70 合计 13,683.28 1,941.96 3,850.84 二、关联方介绍及关系 （一）关联方介绍 1、西安高科（集团）公司 注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34 层 企业类型：全民所有制 -4- www.tande.cn 统一社会信用代码：91610131220630047D 法定代表人：贾长顺 注册资本：15亿元人民币 经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。 2、西安新纪元国际俱乐部有限公司 注册地址：西安市高新区高新二路20号 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91610131623912567J 法定代表人：张越 注册资本：4,800万元人民币 经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。 3、西安高科城市服务管理有限责任公司 注册地址：陕西省西安市高新区科技七路18号院内厂房三楼 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91610131MA6U860A79 法定代表人：王卫兵 注册资本：2,000万元人民币 经营范围：从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；建筑垃圾处理；清洁服务；物业管理；公园管理；市政工程、环保工程、园林绿化工程的设计及施工；建筑工程管理；绿化养护等。 4、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：916101317428365525 法定代表人：柳海军 -5- www.tande.cn 注册资本：500万元人民币 经营范围：预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；物业管理及服务；房屋设备设施养护维修；房屋租赁、物业信息咨询、房地产信息的中介服务；建筑材料(除木材）销售；绿化保洁及绿化工程的承接；停车服务；外墙清洗和清洗服务等。 5、西安高科物流发展有限公司 注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：916101317578397136 法定代表人：李中胜 注册资本：13,800万元人民币 经营范围：物流仓储(不含危险化学品)；普通货物运输；国内、国际航空货运代理；商品混凝土、水泥、建筑制品、建筑材料（除木材）、外加剂、掺合料的研制生产；房地产开发；土方开发、园林绿化；国际航空货运；工程招标代理；服务招标代理等。 6、西安高新区热力有限公司 注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91610131663198118N 法定代表人：李军利 注册资本：1,900万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。 7、西安高科幕墙门窗有限公司 注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91610131220636545Y 法定代表人：同吉换 注册资本：23,000万元人民币 -6- www.tande.cn 经营范围：建筑新材料的研制、开发及技术咨询；建筑材料(除木材）、金属材料、机械和设备的销售；铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。 8、西安高科园林景观工程有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新四路28号 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：916101317835834400 法定代表人：田长院 注册资本：6,000万元人民币 经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；保洁服务；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理；建筑材料（不含木材）销售；室内装饰装修工程的设计与施工；园林绿地养护、管理及技术咨询服务等。 9、西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司 注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心大厦13308室 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91610131MA6UR2UM9T 法定代表人：屠红艺 注册资金：1,000万元 经营范围：酒店管理；商业运营管理；企业品牌管理及策划；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；会务服务；文化艺术交流活动的策划（不含培训）；展览展示服务；广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁；建筑设计咨询等。 （二）关联关系 西安高科（集团）公司是实际控制人，公司与西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安高科城市服务管理限责任公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高科物流发展有限公司、西安高新区热力有限公司、西安高科幕墙门窗有限公司、西安高科园林景观工程有限责任公司、西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司均为西安高科（集团）公司下属控股、参股公司，故公司与以上交易 -7- www.tande.cn 方具有关联关系。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据： （一）有国家定价的，按照国家定价执行； （二）无国家定价的，按照市场价格执行； （三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。 四、关联交易协议签署情况说明 上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 （一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况 以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。 （二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图 可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。 （三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。 （四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。 六、上网/备查文件 （一）公司第九届董事会第五次会议决议； （二）独立董事关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见； -8- www.tande.cn （四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的意见； （五）公司监事会关于公司审议关联交易事项的意见。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二○一九年三月二十一日 -9- www.tande.cn