证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2019-012 美都能源股份有限公司 关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 近日，公司与山东瑞福锂业有限公司（简称“标的公司”）原股东分别签署了《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等9人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，主要内容为考虑到目前市场环境等多方面因素，本着谨慎性原则，双方拟终止《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》（简称“原收购协议”），标的公司原管理团队回购上述合计56.18%的股权（简称“本次终止交易”）。本次交易完成后，公司还持有标的公司14.86%的股权。 基于上述情况，公司于2019年3月19日召开公司九届二十三次董事会议，与会董事审慎研究讨论，审议通过了相关议案，该项交易为关联交易，关联董事已回避表决。本次交易尚需股东大会审议。 一、交易概述 2018年3月7日，公司召开九届十二次董事会会议，审议通过《关于与山东瑞福锂业有限公司各股东签订 的议案》。2018年3月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过相关议案。具体内容详见公司临时公告2018-007、2018-012号。2018年4月10日，公司按照协议约定向本次终止协议各交易对方支付股权收购款。具体内容详见公司临时公告2018-014号。 因王明悦先生目前担任公司副董事长，亓亮先生担任公司副总裁，本次终止 交易构成关联交易。 二、本次终止收购的说明 标的公司原管理团队于2018年11月向公司提出进行初步洽谈意向。公司综合考虑到当时市场环境、金融环境等多方面因素，本着谨慎性原则，与本次相关交易方自2018年底进入协商阶段，至最终协议的生成就本次交易相关问题进行了大量的论证、沟通和磋商。截至终止协议签署日，公司已按照原协议约定及相关规定向王明悦等瑞福锂业管理团队履行了应尽义务，不存在原协议项下的违约行为。 三、本终止协议的主要内容 本次股份收购事项的终止是公司与交易对方协商一致的结果。经友好协商，公司与王明悦及管理团队签署了《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，与亓亮及郭承云等9人签署了《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等9人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》。 （一）《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》 甲方：美都能源股份有限公司 统一社会信用代码：913300002012585508 乙方 乙方1：王明悦 身份证号码：37098219680128**** 乙方2：亓亮 身份证号码：37120219821216**** 乙方3：张庆梅 身份证号码：37092219630116**** 乙方4：安超 身份证号码：37098219800730**** 乙方5：王占前 身份证号码：34212919801221**** 乙方6：庞绪甲 身份证号码：37092219770814**** 乙方7：杨万军 身份证号码：22012519750313**** 乙方8：李勇 身份证号码：37092219730620**** （上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8，合称“乙方”） 第一条本次终止收购概况 协议各方一致同意： 1.1乙方按照原《现金收购协议》约定的50.23%的股权对应人民币16.5094亿元估值并扣除乙方向甲方支付的业绩补偿款进行回购； 1.2因本次交易产生的税费合计人民币1.28亿元，由双方各自承担50%，即甲乙双方各自承担人民币0.64亿元； 1.3根据原《现金收购协议》的约定，甲方尚有人民币10亿元股权转让款需在未来3年内向乙方支付。同时鉴于，乙方需向上市公司支付2018年业绩补偿款人民币X亿元（根据上市公司2018年度初步审计，本次业绩补偿款约人民币9亿元）。因签署本终止协议，双方一致同意将上述款项相抵，相抵后，甲方需向 乙方支付人民币【10-X】亿元； 1.4乙方同意向甲方支付人民币2000万元作为资金使用费； 1.5综上条款，本次终止收购乙方需合计向甲方支付人民币：16.5094亿-X亿-【10-X】+0.2-0.64亿=6.0694亿元。 第二条本次终止收购的价款支付安排 2.1协议各方一致同意，本次终止收购的价款支付安排如下： 序号 付款金额 付款时间 股权过户安排 （亿元） 2019年3月19日前 1 0.5000 （截至本公告日，公 ---------------- 司已收到0.5亿元） 2 1.1022 2019年4月13日前乙方履行付款义务后，甲方向乙方 过户标的公司13.26%的股权。 乙方履行付款义务后，甲方向乙方 过户标的公司2.04%的股权，过户 3 0.2465 2019年6月15日前完成后，乙方需向甲方质押其持有 的标的公司14.7%的股权，然后甲 方向乙方过户标的公司14.7%的股 权。 乙方履行付款义务后，甲方向乙方 过户标的公司14.14%的股权，过户 4 1.5394 2019年9月30日前完成后，乙方需向甲方质押其持有 的标的公司1.41%的股权，合计向 甲方质押其持有的标的公司16.11% 的股权。 2019年12月20日 乙方履行付款义务后，甲方解除乙 5 0.5000 前 方向其质押的标的公司4.14%的股 权。 乙方履行付款义务后，甲方解除乙 6 1.0000 2020年4月15日前方向其质押的标的公司8.28%的股 权。 乙方履行付款义务后，甲方解除乙 7 0.5000 2020年9月30日前方向其质押的标的公司3.69%的股 权。 8 0.6813 2020年12月20日甲方向乙方转让标的公司6.09%的 前 股权。 2.2为保证本次终止收购价款的支付，本协议生效后45日内，乙方应向甲方质押新疆东力矿业投资有限公司30%的股权或和田瑞福矿业有限公司60.01%的股权、山东晟锂环保科技有限公司10%的股权，并办理相应的股权质押工商手续；上述股权质押待乙方付款义务履行完毕且甲方为标的公司提供的担保全部解除后解除。若乙方未在约定期限内办理完成上述股权质押手续，乙方每逾期一日应向甲方支付违约金人民币200万元；乙方逾期超过30日的，则甲方有权单方解除本协议，原《现金收购协议》自动履行，乙方本协议项下向甲方支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款。 第三条关于标的公司治理 本协议各方一致同意，乙方付款义务履行完毕前乙方不得改选标的公司董事会，乙方付款义务履行完毕且甲方为标的公司提供的担保全部解除后，甲方应于30天内退出标的公司董事会；同时，本协议生效后，标的公司原股东王明悦、亓亮同意退出上市公司董事会及高级管理人员。 在乙方付款义务履行完毕前，标的公司及其子公司与其关联方之间的交易需董事会三分之二以上董事同意。 若乙方违反上述约定本协议继续履行，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方相应损失。 第四条关于对标的公司的担保等资金支持的解决办法 4.1乙方同意作为担保人为甲方及甲方关联方原为标的公司提供的担保等资金支持向甲方提供担保； 4.2本协议生效后，甲方不再为标的公司提供担保等资金支持，乙方可在前述担保的债务到期前通过标的公司偿还、乙方代为偿还、第三方代为偿还或更换担保主体将甲方的担保责任解除等方式完成前述保证；若标的公司违约未能偿还上述贷款导致甲方承担相应责任的或给甲方造成损失的，乙方应在30天内偿还完毕，否则本协议自动失效，乙方仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，甲方按照原《现金收购协议》向乙方行使相应的权利。乙方本协议项下向甲方支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款。 第五条违约责任 5.1若乙方未能按照本协议2.1款约定的期限支付第1、2、3、8期款项，则本协议自动失效，乙方仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，甲方按照原《现金收购协议》向乙方行使相应的权利。乙方本协议项下向甲方支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款； 5.2若乙方未能按照本协议2.1款约定的期限支付第4、5、6、7期款项超过60天，本协议自动失效，乙方仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，甲方按照原《现金收购协议》向乙方行使相应的权利。乙方本协议项下向甲方支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款； 5.3除本协议另有约定的外，若乙方违反本协议的其他约定的，则本协议自动失效，乙方仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，甲方按照原《现金收购协议》向乙方行使相应的权利。乙方本协议项下向甲方支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款； 5.4乙方未能在约定期限内履行本协议约定付款义务，应按违约金额的每日万分之三支付违约金。 第六条法律适用及争议解决 6.1本协议的订立、解释及履行适用中国法律。 6.2就本协议所涉事项发生的任何争议和纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，则任何一方均应将前述争议、诉求或争论提交甲方所在地法院进行解决。 第七条生效、解除、修改及补充 7.1生效 本协议自各方签署（指甲方盖章及法定代表人签字；乙方签字并加按手印）后成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易； （2）标的公司股东会批准本次交易且标的公司其他股东已放弃优先购买权。 7.2解除 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议，若双方协商一致解除本协议，则原《现金收购协议》自动履行，乙方本协议项下向甲方支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款。 第八条其他 8.1未经其他方书面同意，任意一方不得以任何方式全部或部分转移其在本协议项下的权利及义务。 8.2除本协议另有约定外，乙方中的任意一方不履行或不完全履行本协议项下义务的，则甲方有权单方解除本协议，原《现金收购协议》自动履行，乙方本协议项下向甲方支付的所有款项可冲抵原《现金收购协议》约定的业绩补偿款。 8.3双方一致同意，乙方有权根据乙方中各方的具体付款能力指定乙方中的任何一方或者几方作为上述股权转让款的支付主体及股权过户的对象。前述被指定的相关主体履行了相关付款义务即视为乙方的相关付款义务履行完毕。 8.4本协议一式拾份，均具有同等法律效力，甲方持一份，乙方各方各持一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续使用。相关附件构成本协议不可分割的组成部分。 （二）《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等9人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》 甲方：美都能源股份有限公司 统一社会信用代码：913300002012585508 乙方：亓亮 身份证号码：37120219821216**** 丙方 丙方1：郭承云 身份证号码：37098219710426**** 丙方2：王清学 身份证号码：37092019510826**** 丙方3：陈振华 身份证号码：37098219650513**** 丙方4：苑洪国 身份证号码：37092019710302**** 丙方5：乔建亮 身份证号码：37072519690209**** 丙方6：曹淑青 身份证号码：37282719790206**** 丙方7：李霞 身份证号码：37098219710513**** 丙方8：王玉卓 身份证号码：37098219820214**** 丙方9：韩翠芬 身份证号码：37030219660414**** 第一条本次终止收购概况 协议各方一致同意： 1.1乙方按照原《现金收购协议》约定的丙方原持有的标的公司6.09%股权对应估值向甲方回购上述股权； 1.2因本次交易产生的税费合计人民币1666.17万元，由甲乙双方各自承担 50%，即甲乙双方各自承担人民币833.085万元； 1.3根据原《现金收购协议》，甲方尚有人民币1322.9265万元股权转让款尚需向丙方支付；乙丙双方同意甲方上述付款义务由乙方承担； 1.4综上条款，本次终止收购：（1）乙方需合计向甲方支付人民币：6752.857万元；（2）乙方未来需向丙方支付人民币1322.9265万元。 第二条本次终止收购的价款支付安排 2.1甲乙双方一致同意，乙方向甲方付款安排如下： 序号 付款金额（万元） 付款时间 股权过户安排 乙方履行付款义务后， 甲方向乙方过户标的 公司2.9341%的股权， 过户完成后，乙方需向 1 3443.9570 2019年4月15日前 甲方质押其持有的标 的公司2.9341%的股 权，然后甲方向乙方过 户标的公司3.1059%的 股权。 2 3308.8999 2019年9月30日前 甲方解除乙方质押的 股权 注：因股东陈振华的股权转让款为乙方支付，第一笔付款抵扣2966.6070万元后，乙方需实际向甲方支付477.35万元。 2.2自甲乙双方完成股权变更工商手续后，丙方不得依据原《现金收购协议》向甲方主张任何权利。 第三条违约责任 如乙方未能在约定期限内履行本协议约定的义务，应按未支付金额的每日万分之三向守约方支付违约金。 第四条法律适用及争议解决 4.1本协议的订立、解释及履行适用中国法律。 4.2就本协议所涉事项发生的任何争议和纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，则任何一方均应将前述争议、诉求或争论提交甲方所在地 法院进行解决。 第五条生效、解除、修改及补充 5.1生效 本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易； （2）标的公司股东会批准本次交易且标的公司其他股东已放弃优先购买权。 5.2解除 （1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。 （2）如任意一方违约导致本协议终止或无法履行，或者延期履行义务的， 则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，或终止与该违约方的交易， 并有权要求违约方按照协议约定赔偿。 第六条其他 6.1未经其他方书面同意，任意一方不得以任何方式全部或部分转移其在本协议项下的权利及义务； 6.2双方一致同意，乙方有权根据指定任何一方或者几方作为股权过户的对象； 6.3丙方任意一方不签署本协议，不影响本协议对其他签署各方的效力； 6.4本协议一式十二份，均具有同等法律效力，每方各持一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续使用。 说明：原股东苑洪国(原持有瑞福锂业0.05%的股权)未签署上述协议，不影响本协议的生效。 四、本次交易对公司的影响 自2018年3月，公司与相关交易对手方签署相关股权收购协议以来，市场环境发生了较大变化，公司就终止本次收购事宜，综合考虑了标的公司及目前市场环境等多方面因素，公司董事会本着审慎的原则，经充分论证与审慎研究后做出的决定，并已与交易对方充分沟通、友好协商达成一致的结果。 终止本次收购，不会对公司的生产经营造成影响，不会对公司未来产业转型造成影响。公司将不断完善公司发展战略，不断推动公司产业转型发展，加强经营管理，为公司全体股东创造更大价值。 同时，公司目前已开始与标的公司其他原股东各方进行磋商，待与其他方各项协议达成后将完全退出山东瑞福锂业有限公司的股权，公司将按照相关规则进行信息披露工作。 五、终止本次股份收购事项的决策程序 2019年3月19日，经公司九届二十三次董事会会议及九届十二次监事会会议审议通过本次《终止协议》，待公司临时股东大会通过后生效。 公司独立董事发表事前认可意见，就本次签署《终止协议》的事项发表了如下独立意见：公司终止本次股权收购事项是基于审慎判断，经与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议本项议案的程序依法合规。公司终止本次股权收购事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。 前述决议是公司董事会经过充分论证与审慎研究做出的，符合《公司法》等相关法律、法规的规定，不会影响公司正常生产经营且不会对公司的独立性造成影响。 本次终止交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的情形。同意本次终止交易事项。 特此公告。 美都能源股份有限公司 董事会 2019年3月21日