天地源股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会召开情况 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2019年3月19日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2019年3月8日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过以下议案： （一）2018年度董事会工作报告 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）2018年度总裁工作报告 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 （三）2018年度独立董事述职报告 具体内容详见2019年3月21日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （四）关于公司2018年度财务决算的议案 2018年度公司营业收入526,705.19万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本411,638.65万元、税金及附加12,591.74万元、销售费用13,649.74万元、管理费用16,792.75万元、财务费用4,678.66万元、资产减值损失8,421.49万元，加上投资收益-98.52万元、其他收益72.72万元后，营业利润为58,906.36万元。营业利润加上营业外收入68.48万元，减去营业外支出 -1- www.tande.cn 少数股东损益后，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为42,041.48万元。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （五）关于公司2018年度利润分配预案的议案 经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2018年度实现归属股东的净利润为420,414,804.14元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为419,379,771.49元，加上上年未分配利润1,585,071,410.49元，实际可分配利润2,004,451,181.98元。 拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2018年全年现金红利每10股1.46元（含税），共计派发126,161,888.07元，余额1,878,289,293.91元留作以后年度分配；2018年不送红股、不进行资本公积转增股本。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 在公司2018年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。 公司独立董事对本项议案表示同意。 （六）关于公司2018年度内部控制评价报告的议案 具体内容详见2019年3月21日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 （七）关于公司2018年年度报告及摘要的议案 公司2018年年度报告及摘要的具体内容详见2019年3月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （八）关于公司2018年度高管绩效考核的议案 根据《公司年薪制管理办法》及公司2018年度的经营成果，对公司董事长、 -2- www.tande.cn 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 （九）关于公司2018年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2019年度审计机构并支付报酬的议案 经公司董事会审议并通过，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬108万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十）关于公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案 董事会审议通过了公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的事项，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。 具体内容详见2019年3月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-025）。 本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。 （十一）关于公司2018年度增加日常关联交易的议案 董事会审议通过了公司2018年度增加日常关联交易的事项，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。 具体内容详见2019年3月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-026）。 本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。 （十二）关于公司2019年度日常关联交易的议案 董事会审议通过了公司2019年度日常关联交易的事项，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。 具体内容详见2019年3月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-027）。 本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。 （十三）关于向金融机构申请融资额度授权的议案 为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生 -3- www.tande.cn 过170亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十四）关于对下属公司担保的议案 为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2019年度股东大会召开之前，在新增不超过132亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保。由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。 具体内容详见2019年3月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-028)。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十五）关于公司土地储备的议案 为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2019年度股东大会召开之前，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积约156万平米，预计金额约77亿元。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十六）关于下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案 根据公司战略发展需要，公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司，拟于近期在西部产权交易所参与西安航天城实业发展有限公司（以下简称“航天实业公司”）下属全资子公司西安越航置业有限公司（以下简称“越航公司”）的股权及债权竞拍事宜。董事会已授权公司经营班子决策实施上述股权及债权的竞拍事宜。 航天实业公司成立于2007年，系西安航天基地管委会直属国企西安航天城投资发展集团公司旗下地产运营公司。公司注册资本3亿元，法定代表人冯霈， -4- www.tande.cn 程保障，产业地产、大型住宅的开发等。越航公司为航天实业公司的全资子公司，成立于2014年6月9日，注册资本为500万元，法定代表人为赵玉平，注册地址为西安市沣东新城协同创新港研发中试8号楼N409室，经营范围为房地产开发销售等。 依据产权交易所网上公告信息显示，本次航天实业公司拟转让越航公司40%股权，转让价格为14,984.32万元，出让债权价格为44,241.76万元，股权加债权合计价格为59,226.08万元。 若本次竞买成功，公司将及时披露相关对外投资事宜。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 （十七）关于召开公司2018年年度股东大会的议案 公司董事会决定于2019年4月25日（星期四）下午14点00分召开2018年年度股东大会，会议通知详见在2019年3月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2019-029号）。 本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 三、上网/备查文件 （一）公司第九届董事会第五次会议决议； （二）公司2018年度独立董事述职报告； （三）公司董事会审计委员会2018年工作履职情况的总结报告； （四）公司2018年度内部控制评价报告； （五）公司2018年度内部控制审计报告； （六）公司2018年度审计报告； （七）公司2018年财务报表； （八）非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明； （九）独立董事关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的事前认可意见； （十）独立董事关于第九届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见； （十一）独立董事关于公司对外担保事项的专项意见； -5- www.tande.cn 项的意见； （十三）董事、高管对2018年年度报告的书面确认意见。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二○一九年三月二十一日 -6- www.tande.cn