天地源股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，诚实、勤勉、独立的履行职责,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2018年度工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 白永秀，男，1955年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会常务副理事长、中国区域科学协会副理事长、陕西区域经济研究会会长、陕西省委省政府决策咨询委员会委员、永秀智库理事长，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。 宋敏，男，1962年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长、天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。 汪方军，男，1975年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。 杨为乔，男，1970年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股 东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事2018年度履职概况 （一）出席会议情况 2018年公司共召开董事会会议17次,其中通讯表决4次。具体出席会议情况如下： 本年应出席 亲自出席 委托出席 以通讯方式 姓 名 董事会次数 次数 次数 参加次数 白永秀 17 17 0 4 宋 敏 17 15 2 4 汪方军 17 17 0 4 杨为乔 17 17 0 4 此外，我们还出席了公司2018年度召开的4次股东大会，同时根据分工分别参加了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等相应会议。 （二）相关决议及表决情况 2018年度，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。 （三）现场考察情况 2018年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。 此外，我们分别于5月和10月对重庆、天津、苏州、泰州、镇江、咸阳、西安等十余个项目进行了实地考察和调研。 （四）履职能力提升情况 2018年，我们在认真履职的同时注重加强自身建设，独立董事杨为乔于5月、8月分别参加了由深圳证券交易所、上海证券交易所举办的后续培训，独立董事宋敏、汪方军分别于7月、11月参加了由上海证券交易所举办的后续培训。通过学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识，提高了履职能力。 （五）公司配合独立董事工作情况 为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，公司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2018年公司涉及关联交易的事项包括： （1）关于公司2018年度日常关联交易的议案； （2）关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的议案； （3）关于天津市武清项目合作开发的议案； （4）关于向金融机构申请委托贷款的议案。 我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见，就上述事项发表了事前认可意见，认为上述关联交易的发生遵循了公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。根据上述事项在董事会审议情况，我们发表独立意见认为：关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。公司第八届董事会审计委员会也就上述事项发表了同意意见。 （二）对外担保及资金占用情况 1、关于对外担保情况 2018年3月27日，我们就公司从2017年度至2018年3月26日发生的对外担保事项进行了审核，并发表了专项意见，认为：公司从2017年度至2018年3月26日发生的对外担保相关事项、工作程序能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定。相关被担保人均为公司下属子公司，担保事项是 为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 2、关于资金占用情况 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），及上海证券交易所管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予了关注，并对此发表了独立意见，认为： （1）西安高科（集团）公司系公司实际控制人，其及其附属企业资金占用原因为应收租金及物业费等，因经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性往来； （2）西安天地源曲江房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司、宝鸡融兴置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司、陕西东方加德建设开发有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、郑州天地源置业有限公司、重庆天投房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，往来性质属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形； （3）苏州联鑫置业有限公司、太仓卓润房地产开发有限公司、镇江联启房地产开发有限公司系公司合营企业，资金占用形成原因为项目合作款，往来性质为经营性往来。 （三）高级管理人员提名与薪酬情况 1、关于提名的情况 2018年12月28日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了关于提名俞向前先生、祝社宁先生、胡�韵壬�、李军利先生、王智刚先生、刘永明先生、解嘉女士为公司第九届董事会董事候选人的议案，关于提名白永秀先生、宋敏先生、汪方军先生、杨为乔先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案。 我们就上述议案发表了独立意见，认为： （1）公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管理产生重大影响。 （2）公司董事会提名的董事会成员候选人任职资格和选任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的相关规定。 公司第八届董事会提名委员会对上述董事会成员候选人任职资格提前进行了审核，同意将上述相关议案提交董事会审议。 2、关于薪酬的情况 2018年3月27日，公司第八届董事会第三十次会议召开前，董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇报，对公司经营管理团队在2017年度的履职情况进行了考评。经考评，薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级管理人员的工作绩效考核结果；同意兑现各位董事和高管2017年度绩效年薪和风险收入；同意将上述考核意见提交董事会审议。同日，第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于2017年度高管绩效考核的议案》。 2018年12月28日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司第九届董事会董事津贴的议案》。我们发表了同意公司第九届董事会董事津贴方案的意见。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2018年8月16日，公司披露了2018年半年度业绩快报公告。事前，我们作为审计委员会的成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签具了书面说明。公司未出现业绩预告更正的情况。 （五）聘任会计师事务所情况 2018年3月27日，董事会审计委员会在第八届董事会第三十次会议前就公司2017年度会计事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2018年度审计机构并支付报酬的事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。 同日，第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2017年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2018年度审计机构并支付报酬的议案》。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 2018年3月27日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。公司决定，提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2017年全年现金红利每10股0.89元（含税），共计派发76,906,904.37元，余额1,585,040,398.29元留作以后年度分配；2017年不送红股、不进行资本公积转增股本。 对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方案，考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 （七）公司及股东承诺履行情况 2014年6月25日，公司实际控制人西安高科（集团）公司和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司,就避免同业竞争问题做出了承诺，并于2014年6月26日进行了披露。 截止2018年底，该承诺正在履行中。 （八）信息披露的执行情况 2018年，公司共发布定期报告4期，临时报告83期。对于公司2017年年度报告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行了披露，并且做好了披露前的保密工作，内幕信息知情人登记备案工作规范合规。 （九）内部控制的执行情况 2018年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司经营活动中得以贯彻执行。公司认真开展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内，公司的内控管理水平得到了持续提升。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7人，独立董事4人。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，独立董事分别在其他委员会 中担任主任委员。 2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中董事会召开17次会议，通过议案68项。下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会共召开会议12次，审议议题21项。董事会以及下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。 2018年末，董事会启动了换届选举工作。根据《公司章程》规定，构成人数较第八届董事会无变化。 （十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作 2018年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。公司全年召开4次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相关事项对中小投资者进行了单独计票，进一步以实际行动维护了社会公众股股东的合法权益。 （十二）认为公司需予改进的其他事项 公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范合规，未出现更正补充公告。目前尚未发现需要改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。 四、总体评价 2018年，我们作为独立董事能够做到独立、客观、公正地履行职责，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自己的专业知识和经验为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东合法权益。 在新的一年里，我们将继续加强相关法规业务学习，积极参加证券法规方面的培训活动，巩固和提升履职能力。继续加强同公司监事会、管理层之间的沟通，为公司的发展和重大经营活动建言献策。 （以下无正文，为公司2018年独立董事述职报告之签字页） 独立董事： 白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔 二○一九年三月十九日