证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2019-16号 安道麦股份有限公司 关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国农化国际有限公司（以下简称“农化国际”）收购其所持有的江苏安邦电化有限公司（以下简称“安邦电化”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。2019年3月19日，公司与农化国际以及中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）签署了《股权转让协议》。 农化公司为公司的控股股东，农化国际为农化公司的全资子公司，两者均为公司的关联方。本次交易构成了公司的关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。公司第八届董事会第十二次会议已审议通过本次关联交易事项，公司5名董事成员中，同意3票，反对0票，弃权0票。2名关联董事杨兴强先生及安礼如先生回避了表决。 独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为国有资产监督管理主体，其总经理办公会已同意农化国际将目标股权转让给公司，并已履行完毕资产评估备案程序。 二、关联方基本情况 （一）中国农化国际有限公司 1、基本情况 （1）公司名称：中国农化国际有限公司 （2）企业性质：私人股份有限公司 （3）注册地：17/F,SHINGLEECOMMERCIALBUILDING,6-12WINGKUTSTREET,CENTRAL,HK （4）主要办公地点：17/F,SHINGLEECOMMERCIALBUILDING,6-12WINGKUTSTREET,CENTRAL,HK （5）董事：陈洪波 （6）注册资本：人民币717,828.934511万元 （7）商业登记证号码：53630355-000-01-18-9 （8）主营业务：控股投资 （9）控股股东：中国化工农化有限公司 2、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）： （1）营业收入：人民币0元 （2）净利润：人民币-157,695万元 （3）净资产：人民币372,774万元 3、关联关系：农化国际为公司控股股东农化公司的全资子公司，与公司同受农化公司的控制，为公司的关联方。 （二）中国化工农化有限公司 1、基本情况 （1）公司名称：中国化工农化有限公司 （2）企业性质：有限责任公司（法人独资） （3）注册地：北京市海淀区北四环西路62号 （4）主要办公地点：北京市海淀区北四环西路62号 （5）法定代表人：陈洪波 （6）注册资本：人民币333,821.956448万元 （7）统一社会信用代码：91110000100011399Y （8）经营范围：农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；销售化肥；货物仓储；进出口业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测；生产转基因农作物种子（北京市中心城六区域除外）；销售农作物种子、草种、食用菌菌种。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （9）控股股东：中国化工集团有限公司 2、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）： （1）营业收入：人民币3,165,009万元 （2）净利润：人民币50,060万元 3、关联关系：农化公司为公司的控股股东，为公司的关联方。 4、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，农化公司不是失信被执行人。三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、资产名称：农化国际所持有的安邦电化100%的股权 2、资产类别：股权投资 3、权属情况：目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 4、资产价值：根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）为本次交易出具的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购江苏安邦电化有限公司股权项目资产评估报告》（中发评报字[2018]第115号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，安邦电化的净资产账面价值为人民币38,464.50万元，净资产评估价值为人民币82,003.63万元。 鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日，目前已过有效期。为保护公司及其全体股东的利益，公司聘请中发评估以2018年12月31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并出具《安道麦股份有限公司拟了解江苏安邦电化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第013号）（以下简称“《更新资产评估报告》”）。 《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》，截至2018年12月31日，安邦电化净资产账面价值为44,764.74万元；净资产评估价值为87,993.81万元，净资产评估价值较账面价值增值43,229.07万元，增值率为96.57%。 发生不利于公司及其股东利益的变化。因此，按照以2017年12月31日为评估基准日的评估结论确定本次交易的交易价格，不会损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。本次交易的交易价款确定为人民币820,000,000元。 5、主要历史沿革： （1）改制设立 安邦电化（前身为清江农药厂）于1998年11月25日完成改制设立，设立时公司名称为“江苏清农电化有限公司”，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币13,459万元。 （2）减少注册资本 2003年5月，经安邦电化股东会决议通过，安邦电化的注册资本由人民币13,459万元减少为人民币5,138万元，该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》所审验。 （3）股权转让 2006年3月，经安邦电化股东会决议通过，中国化工农化总公司（农化公司的曾用名）向安邦电化的原股东收购安邦电化80.9260%的股权（对应注册资本4,158万元）。 （4）减少注册资本 2013年5月，经安邦电化股东会决议通过，安邦电化的注册资本由5,138万元减少为4,158万元，减少的注册资本为安邦电化工会（职工持股会）所持安邦电化19.0740%的股权（对应注册资本980万元）。该等减资完成后，安邦电化成为农化公司的全资子公司。该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》所审验。 （5）增加注册资本 至5,138万元，增资方式为资本公积转增。 （6）股权转让 2014年4月，经安邦电化股东决定通过，农化公司将其所持安邦电化100%的股权转让予农化国际。该等股权转让完成后，安邦电化的企业性质变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。 （7）安邦电化吸收合并江苏麦道农化有限责任公司 2015年9月，农化国际决定由安邦电化以吸收合并的方式合并江苏麦道农化有限责任公司（以下简称“江苏麦道”），安邦电化作为合并后的主体继续存续，江苏麦道解散并注销。该等吸收合并完成后，安邦电化的注册资本为人民币25,138万元。 6、目标公司基本情况： （1）股权结构：农化国际持有安邦电化100%的股权 （2）经营范围：化工原料和化工产品生产（涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）；化工产品生产（筹建）；危险化学品批发（限《危险化学品经营许可证》所列范围）；地下岩盐开采；本企业自产农药、化工产品出口；焊接气瓶检验；蒸气生产、余热发电；包装物品制造销售；纸箱商标印刷；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产、科研所需的原料、机械设备、零配件及技术进口业务；自产热水供应（饮用水除外）；农药经营（不得加工、分装农药，卫生用农药除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）注册资本：人民币25,138万元 （4）设立时间：1998年11月25日 （5）注册地址：淮安市化工路30号 主要财务数据 2018年12月31日/2018年度（经审计） 资产总额 1,395,561,859.48 负债总额 911,435,602.52 应收款项总额 183,349,526.73 或有事项涉及的总额（包括 诉讼与仲裁事项） 0 净资产 484,126,256.96 营业收入 1,507,474,169.85 营业利润 66,650,788.52 归母净利润 48,014,469.95 扣非后归母净利润 43,865,570.00 经营活动产生的现金流量净 额 297,287,837.58 （7）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，安邦电化不是失信被执行人。（8）审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对安邦电化2017年度、2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了《审计报告》（瑞华审字[2018]02160124号及瑞华审字[2019]01580026号）。（9）评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中发评估为本次交易出具《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，净资产评估价值为人民币82,003.63万元。此外，根据中发评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《更新资产评估报告》，截至2018年12月31日，安邦电化净资产评估价值为人民币87,993.81万元。 （10）目标公司是否存在为关联方提供担保、财务资助等情况 1）对外担保 经核查，截至本公告日，安邦电化为农化国际的全资子公司江苏淮河化工有限公司提供了主债权金额不超过人民币5,000万元的最高额保证担保，该等对外担保将不晚于本次交易的交割日完成解除。 经核查，截至本公告日，农化公司尚欠安邦电化款项8,529,126.62元，农化公司 将不晚于本次交易的交割日将该等款项归还安邦电化。 除上述情形外，安邦电化不存在为关联方提供担保、财务资助等情况。 （11）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的限制股东权利的条款。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据中发评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评估 基准日，采用资产基础法和收益法分别进行了评估，并以资产基础法的评估结果 为评估结论，根据该等评估结论，安邦电化的净资产账面价值为人民币38,464.50 万元，净资产评估价值为人民币82,003.63万元，净资产评估价值较账面价值增 值43,539.13万元，增值率为113.19%。基于上述评估结论，本次交易的交易价 款确定为人民币820,000,000元。 安邦电化的各类资产及负债的评估结果请见下表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 69,736.79 70,803.56 1,066.77 1.53 2 非流动资产 87,137.64 127,226.59 40,088.95 46.01 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 1,000.00 15,910.71 14,910.71 1,491.07 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 75,788.40 91,768.34 15,979.94 21.08 9 在建工程 3,767.86 3,767.86 - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 5,300.00 15,112.91 9,812.91 185.15 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 18 递延所得税资产 466.77 466.77 - - 19 其他非流动资产 - - - - 20 资产总计 156,874.43 198,030.15 41,155.72 26.23 21 流动负债 110,783.61 110,783.61 - - 22 非流动负债 7,626.32 5,242.91 -2,383.41 -31.25 23 负债合计 118,409.93 116,026.52 -2,383.41 -2.01 24 净资产（所有者权益） 38,464.50 82,003.63 43,539.13 113.19 根据《资产评估报告》，资产基础法与收益法的评估结果有一定差异，相差 11,509.11万元，差异率为14.03%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的， 反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果 存在一定差异。未来收益预测是基于未来宏观和经济市场的判断和预测基础上进 行，由于现行经济环境、市场环境尚不稳定，影响企业收益的不确定因素较多， 造成未来收益难以准确预测，因此本次评估选取资产基础法结果。 鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日，目前已过有效 期。为保护公司及其全体股东的利益，公司聘请中发评估以2018年12月31日 为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并出具《更新资产评估报告》。 《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和 收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估结果 作为评估结论。根据《更新资产评估报告》，截至2018年12月31日，安邦电 化净资产账面价值为44,764.74万元；净资产评估价值为87,993.81万元，净资产 评估价值较账面价值增值43,229.07万元，增值率为96.57%。 五、关联交易协议的主要内容 1、成交金额：人民币820,000,000元 2、支付方式：现金支付。 3、支付期限：本次交易的价款分为两期支付，第一期交易价款为人民币 415,000,000元，由公司在2019年4月15日，或在卖方和公司相互书面约定的 其他地点或其他时间或其他日期支付；第二期交易价款为人民币405,000,000元， 晚者为准）后的第十个营业日按照《股权转让协议》的以下约定进行支付（以下简称“有条件付款”）： （1）如安邦电化的搬迁净成本小于人民币405,000,000元，公司应向卖方支付的有条件付款的金额应减少至搬迁净成本与人民币405,000,000元之间的差额，且公司应支付相应利息； （2）如安邦电化的搬迁净成本等于或大于人民币405,000,000元，公司支付有条件付款的义务应被视为完全解除，且公司没有义务再向卖方支付有条件付款项下的任何款项。 （3）如安邦电化没有搬迁净成本，公司应向卖方全额支付有条件付款（即人民币405,000,000元）以及相应利息。 4、交割时间：目标股权应在不晚于2019年3月31日前完成交割。 5、协议生效条件： （1）《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表适当签署并加盖公司印章；（2）公司董事会及股东大会（如需）已批准本次交易。 6、损益归属：（1）由目标公司及其子公司在自2018年1月1日起至2018年12月31日止的期间所产生的任何经济效益、利润和利益归属于卖方；及（2）由目标公司及其子公司在自2019年1月1日起至交割日止的期间（“过渡期间”）所产生的任何经济效益、利润和利益归属于公司。 7、交易价款资金来源：公司拟使用募集资金人民币40,008万元支付第一期交易价款，具体情况请参见公司于2019年3月21日披露的《关于变更募集资金用途的公告》；其余交易价款公司计划以自有资金方式解决。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易有助于公司控股股东推进履行减少和避免同业竞争的承诺 行《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的避免同业竞争承诺的举措。公司在2017年重大资产重组过程中，控股股东承诺：“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。” 本次交易有助于推进解决控股股东与公司之间的同业竞争问题，消除安邦电化与公司之间的同业竞争，保护公司以及中小投资者利益。 此外，2017年度、2018年度公司与安邦电化之间发生的关联采购原材料金额分别为0.8亿元、2.42亿元，本次交易完成后公司与安邦电化之间的交易将不再构成关联交易。 （二）目标公司的主营业务与公司具有高度协同性 安邦电化的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，通过公司国内及全球销售渠道销售安邦电化的农化产品，会产生显著的协同增效。此外，公司在江苏地区已经基本建设完成了淮安农药制剂中心项目，预计在2019年全面交付使用，该农药制剂中心的建立与同处江苏省淮安市的安邦电化将形成供应链协同，实现本公司从原材料到产成品的环节的上下游业务整合，完成淮安生产基地的产业链的搭建，进一步推动公司将中国作为其全球业务重要供应基地的核心策略的落地实现。 本次交易符合公司的经营发展战略，有利于公司进一步开拓国内市场，进一步提升核心竞争力，符合公司及股东的利益。 （三）本次收购安邦电化100%股权系同一控制下企业合并，公司作为合并方将按照合并日安邦电化根据上市公司会计政策调整后的净资产账面价值确认初始投资成本，本次取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额将调整公司资本公积、不会对公司当期损益产生影响。 2019年年初至本公告日，公司与关联人发生的交易均为日常关联交易，2019年度日常关联交易预计已经2019年3月11日股东大会审议通过，总额为191,443万元，详情请参见公司于2019年2月22日发布的《2019年度日常关联交易预计公告》。 八、潜在风险及应对措施 1、市场及行业竞争风险 安邦电化主营业务为原药和化工中间体的生产和销售，而本公司拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，尤其是制剂销售。本次项目的实施将有助于本公司的产品范围拓宽和完善农药产品在国内外的布局，但是在分散的非专利农药产品市场，安邦电化和公司同样面临着激烈的市场行业竞争，受到市场竞争对手产品投放和市场环境变化等因素影响导致的相关风险。本公司将按照安邦电化的产品优势，结合本公司在产品差异化的管理优势，促进本公司与安邦电化之间市场及客户渠道的共享，提高和保障相关业务和产品的整体竞争优势和盈利能力。 2、产品注册相关的监管政策风险 由于农药产品的试验、生产和销售都受到严格监管，包括要求获得和持有多种产品生产所需的生产许可证和销售所需的注册登记证书，近年来环保部门趋于采取更加严厉的监察和监管措施以及可能潜在制定更为严格的监管标准，因此适用的监管要求和监管环境可能会不定期出现变化而导致产品监管要求发生变化，从而产生影响公司正常产品生产和销售的相关风险。本公司在全球建立了完善的产品登记团队，持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用的注册内容，以避免产品在不符合监管要求的情形下对市场销售所造成的影响，同时公司将持续努力通过建造、运营和改造其生产及环保设施来满足环境监管要求，保障合规经营。 3、业务整合风险 利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，面临一定不确定性风险。公司将通过基于全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务，不断完善安邦电化的运营、治理、加强内部控制等措施降低该等风险。 4、财务整合风险 在本次交易完成后，公司与安邦电化之间需要在财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及盈利管理等方面进行对接，面临一定不确定性风险。公司将与安邦电化积极就上述财务整合事项明确财务职权分布、财务岗位与职能配置、资金管理政策及信息披露要求；对董事长、总经理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出相关的规定，进行一定的投资、资金控制方面的管理。 5、安邦电化资产估值风险 本公告第三部分“关联交易标的基本情况”对安邦电化资产评估情况进行了说明。尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议； 2、公司独立董事对本次交易发表了独立意见：公司董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事均已回避表决，关联交易表决程序合法合规；本次交易符合公司的经营发展战略，符合公司及其他股东的利益；本次交易以具有合格资质的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告为定价依据，定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。 十、持续督导机构国泰君安证券股份有限公司的意见 经核查，持续督导机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司向农化国 争问题，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的利益；本次交易定价系基于具有证券期货从业资质评估机构出具的评估报告，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，相关决议合法、有效。独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、公司第八届董事会第十二次会议决议 2、独立董事事前认可意见 3、独立董事意见 4、股权转让协议 5、审计报告（瑞华审字[2018]02160124号及瑞华审字[2019]01580026号） 6、评估报告（中发评报字[2018]第115号）及《更新资产评估报告》（中发评报 字[2019]第013号） 7、国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的核查意见 特此公告。 安道麦股份有限公司董事会 2019年3月21日