华东建筑集团股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2019年3月20日 限制性股票授予数量：12,966,200股 限制性股票授予价格：5.86元/股 《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就。根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会的相关授权，公司于2019年3月20日召开第九届董事会第三十六次临时会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现就相关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2018年12月24日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2018年12月24日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于核查 及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 4、2019年3月4日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于核查 之激励对象名单的议案》。 5、2019年3月4日至2019年3月13日，公司对激励对象的名单在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月14日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 6、2019年3月12日，上海市国有资产监督管理委员会向华东建筑集团股份有限公司出具《关于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕43号），原则同意华建集团实施股权激励计划。 7、2019年3月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8、2019年3月20日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定本激励计划的授予日为2019年3月20日。满足授予条件的具体情 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。 3、限制性股票授予业绩条件 （1）本计划公告前一会计年度公司营业收入同比增长率不低于10.00%，且不低于对标企业50分位值； （2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于8.00%，且不低于对标企业50分位值； （3）本计划公告前一会计年度公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。 董事会经过认真核查，根据公司2017年年度报告，公司均满足上述授予业绩条件。 综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。 1、授予日：2019年3月20日。 2、授予数量：授予的限制性股票数量为12,966,200股，占公司股本总额的3.00%。 3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计341人，包括在公司任职公司董事、高级管理人员、公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工。（不包括独立董事、监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事） 4、授予价格：限制性股票的授予价格为5.86元/股。 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予限制性股票的限售期为24个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算，限售期满后的36个月为限制性股票的解除限售期。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。 本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售，以限制性股票授予登记完成之日当年、次年及第三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首 第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 1/3 个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 1/3 个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首 第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60 1/3 个月内的最后一个交易日当日止 （3）公司层面业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 （1）以2017年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低 于8.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.00%，且不低于对标企 业50分位值； 第一个解除限售期 （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不 低于3.00%； （4）授予登记日前一会计年度，公司营业收入同比增长率不低于 6.00%；公司加权平均净资产收益率不低于8.50%；公司下属高新 技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低于3.00%。 （1）以2017年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低 于8.00%，且不低于对标企业75分位值； 第二个解除限售期 （2）公司加权平均净资产收益率不低于9.50%，且不低于对标企 业50分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不 低于3.00% （1）以2017年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低 于8.00%，且不低于对标企业75分位值； 第三个解除限售期 （2）公司加权平均净资产收益率不低于10.00%，且不低于对标企 业50分位值； （3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不 低于3.00% 注1：对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 注2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。在本任期内如发生增配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。 （4）子分公司层面业绩条件 公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下： 年度考核结果 实际业绩≥业绩考核指标 实际业绩＜业绩考核指标 可解除限售比例 100% 0 （5）激励对象个人层面的业绩条件 公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人 挂钩，具体如下（华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员除外）： 上一年度个人绩效评价结果 A B C D 可解除限售比例 100% 100% 80% 0 华建集团职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等7人）和其他由公司董事会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下： 上年度考核结果 A B C D 可解除限售比例 100% 95% 80% 0 同时明确： （1）第一个解除限售期的解除限售比例按照2018年度和2019年度考核结果的孰低标准执行。 （2）任期届满后，根据任期考核结果，公司可对个人任期内解除限售额度进行追溯，对超出的解除限售额度进行扣回，不足扣回部分可追索已兑现的限制性股票收益，但以前年度按年度考核结果未能解除限售的额度不予补发。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在子分公司年度考核结果（若有）对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。 7、激励对象名单及授予情况： 姓名 职务 获授限制性股占限制性股占公司总股本人均授予数量 票数量（股）票总量比例 比例 （万股） 张桦 董事、总经理 215,000 1.66% 0.05% 21.50 王玲 职工董事 70,000 0.54% 0.02% 7.00 沈迪副总经理、总建筑师 134,300 1.04% 0.03% 13.43 龙革 副总经理 193,500 1.49% 0.04% 19.35 徐志浩副总经理、董事会秘 193,500 1.49% 0.04% 书 19.35 夏冰 副总经理 193,500 1.49% 0.04% 19.35 高承勇 总工程师 102,100 0.79% 0.02% 10.21 成红文 运营总监 193,500 1.49% 0.04% 19.35 吴峰宇 财务副总监 193,500 1.49% 0.04% 19.35 集团总部的中层管理人员；下 属公司中由集团任免的高级管 4,815,800 37.14% 1.11% 6.51 理人员（共74人） 下属公司中层管理人员、核心技 术骨干、有重大贡献的人员（共 6,468,000 49.88% 1.50% 2.52 257人） 合计（共341人） 12,966,200 100.00% 3.00% 3.80 注1：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 注2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。 注3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。 注4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。 8、本次授予的激励对象名单和授予限制性股票数量与公司2019年第一次临时股东大会审议批准的激励计划一致。 二、监事会意见 公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： （1）本次授予的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 （2）本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （3）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 监事会同意以2019年3月20日为授予日，向341名激励对象授予12,966,200股限制性股票。 公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下： 1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2019年3月20日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的2名董事回避，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。 综上，我们一致同意公司本次激励计划以2019年3月20日为授予日，向341名激励对象授予12,966,200股限制性股票。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。 五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。对于非董事及高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事及高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得 的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事及高级管理人员单位转让限制成本。其中董事及高级管理人员单位转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下： 董事及高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事及高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事及高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事及高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事及高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事及高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为3.52元，作为董事及高级管理人员的单位转让限制成本。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年3月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励计划的限制性股票对2019年-2023年度会计成本的影响如下所示： 限制性股票数量需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1296.62 9326.94 2619.60 3368.06 2159.01 1007.54 172.72 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披 七、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2018年限制性股票激励计划授予事项发表如下独立意见：截至报告出具日，华建集团和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。 八、备查文件 1、第九届董事会第三十六次会议（临时会议）决议公告； 2、第九届监事会第二十二次会议决议公告； 3、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见； 4、独立董事关于公司第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见； 5、上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书； 6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 华东建筑集团股份有限公司董事会 2019年3月21日