中泰证券股份有限公司 关于辰欣药业股份有限公司 2018年持续督导年度报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对辰欣药业进行持续督导，持续督导期为2018年1月1日至2018年12月31日。现就2018年度持续督导工作总结如下： 一、持续督导工作情况 序号 工作内容 完成或督导情况 已建立健全并有效执行持续 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 督导工作制度，已根据公司的 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 具体情况制定了相应的工作 计划。 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与公司签订保荐 2 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，协议，该协议已明确了双方在 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海 持续督导期间的权利义务。 证券交易所备案。 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 项目组成员通过日常沟通、定 3 等方式开展持续督导工作。 期回访、现场检查等方式开展 持续督导工作。 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 4 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 经核查，公司未发生相关情 交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒 况。 体上公告。 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 5 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报 经核查，公司未发生相关情 告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 况。 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的 督导措施等。 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 经核查，公司及其董事、监事、 6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 高级管理人员遵守相关法律 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 法规，并能切实履行其所做出 做出的各项承诺。 的各项承诺。 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 7 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 公司已建立并有效执行相关 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 制度、规则、行为规范。 范等。 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 公司已建立并有效执行相关 8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 制度、规则。 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等。 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 公司已建立并有效执行相关 9 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 制度，向上海证券交易所提交 确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存 的文件不存在虚假记载、误导 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 性陈述或重大遗漏。 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 按要求进行审阅，不存在应向 10 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予 上海证券交易所报告的事项。 以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 11 内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的 按要求进行审阅，不存在应向 信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上海证券交易所报告的事项。 上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告。 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、公司或其控股股东、实际控制 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 人、董事、监事、高级管理人 12 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所 员未受到中国证监会行政处 出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制 罚、上海证券交易所纪律处 制度，采取措施予以纠正。 分，也未被上海证券交易所出 具监管关注函。 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 13 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 公司及控股股东、实际控制人 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 按期履行相关承诺。 报告。 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 关注公共传媒关于公司的报 14 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 道，公司不存在应披露未披露 符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；的重大事项或与披露的信息 上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券 与事实不符的情况。 交易所报告。 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证 券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其 15 签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 经核查，公司未发生相关情况 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配 合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或 保荐人认为需要报告的其他情形。 16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 制定了现场检查工作计划，并 检查工作要求，确保现场检查工作质量。 按计划实施现场检查工作。 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期 限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股 股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上 17 市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 经核查，公司未发生相关情 违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 况。 期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行 审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或 营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证 券交易所要求的其他情形。 截至2018年12月31日，辰 欣药业募投项目中的“新建年 产1.5亿袋非PVC软袋输液 生产线项目、新建年产2亿支 冻干粉针剂生产线项目、新建 年产5,000万支分装粉针剂生 产线项目、营销网络建设项 目”四个项目尚未开工建设， 涉及募集资金承诺投资金额 66,205.18万元。保荐机构已 18 持续关注发行人募集资金的使用情况 于2018年12月对辰欣药业进 行了现场检查，在《2018年 度持续督导工作现场检查报 告》中提请辰欣药业对上述项 目的可行性及预期收益进行 重新论证，截至目前，辰欣药 业尚未完成对上述项目的可 行性、预计收益的重新论证， 也未做出是否继续实施或终 止前述项目的计划安排，上述 募投项目能否开工建设并达 到预期收益存在一定风险。 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中泰证券对辰欣药业2018年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。辰欣药业已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 （一）经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项： 1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露； 2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大； 3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大； 4、违规为他人提供担保，涉及金额较大； 5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大； 6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； 7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的； 8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项： 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的； 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的； 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的； 6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。 （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司2018年持续督导年度报告书》之签章页） 保荐代表人： 王飞 曾丽萍 中泰证券股份有限公司 年 月 日