证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2019-015 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司第四届监事会第九次会议于2019年3月19日以现场方式召开，会议通知已于2019年3月8日以专人送达、邮件、电话等方式送达全体董事和监事。 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席崇加兴先生主持，公司董事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，公司根据自身经营发展需 要，拟公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及有关本次发行符合公开发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议通过《关于公司创业板公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币28,000万元（含28,000万元），本次可转债发行数量共计发行不超过280万张。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算： 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝P0-D； 上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利： （1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司A股股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息； （7）法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务： （1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形： 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人不能按期支付本期债券的本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）修改本规则 （6）其他影响债券持有人重大权益的事项； （7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十七）本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 1 应用于半导体行业超高洁净管阀 36,270 28,000 件生产线技改项目 合计 36,270 28,000 本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十八）债券担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十九）募集资金的管理及存放 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （二十）本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 公司编制了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 公司编制了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于公司本次创业板公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》 公司编制了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于本次创业板公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》 为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，公司编制了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于： （一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； （二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定； （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； （五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； （六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； （七）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 除了第（五）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于本次创业板公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》 公司编制了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制订了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于最近五年内公司未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》 公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。公司编制了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于最近五年公司未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措 施的公告》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 十二、审议通过了《关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保的议案》 公司全资子公司山东碧海包装材料有限公司为满足生产经营需要，分别向永丰银行（中国）有限公司申请人民币10,000.00万元、富邦华一银行昆山分行申请人民币2,000.00万元、国泰世华银行（中国）有限公司青岛支行申请人民币5,000.00万元的综合授信额度，合计不超过人民币17,000.00万元整。公司将为其向上述银行的综合授信业务提供连带保证责任。担保额度有效期自公司股东大会审议批准之日起，根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。 《关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保的议案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 经表决，3票同意，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 特此公告! 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司监事会 2019年3月19日