证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：2019-005 江西洪都航空工业股份有限公司 2019年日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 主要内容提示： ●尚需提交股东大会审议 ●关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益；关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。 一、日常经营性关联交易履行的审议程序 (一)董事会审议情况 2019年3月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于公司2019年日常关联交易的议案》，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。 (二)独立董事意见 公司独立董事对本事项进行了事前审核，并出具审核意见函，同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。 公司独立董事在董事会上发表了明确的独立意见：该议案预计关联交易是公司正常生产经营所必需，交易条件公平合理，利于公司减 少交易成本，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状 况，可降低公司的经营风险，符合公司实际发展需要，不存在损害广 大投资者，特别是中小投资者利益的情况。公司对2019年同类日常 关联交易的总金额进行了合理预计，同意议案中涉及的关联交易额 度。 （三）审计委员会意见 公司审计委员会认为：公司与航空工业下属单位进行产品互供、 生产保障、委托加工、劳务互供、接受金融服务等有利于双方优势互 补，降低公司运营成本。上述关联交易中未发现存在损害公司和股东 利益行为，我们同意2019年度公司日常关联交易议案。 二、预计全年日常关联交易的基本情况 此次关联交易预计是基于公司2018年度财务决算和2019年度全 面预算。 关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、劳务互供、生 产保障、资产租赁等，基本情况如下： 关联交易 2019年预计发 2018年议案数 2018年实际发 2018年占同类 关联人 类别 生金额（元） (元) 生金额（元） 交易的比例(%) 受托加工 415,000,000.00 500,000,000.00 239,137,855.21 72.92 销售货物 3,031,640,000.00 2,879,576,850.00 1,551,487,007.57 81.26 洪都公 提供劳务 60,000,000.00 100,000,000.00 42,610,819.44 89.98 司及所 委托加工 60,000,000.00 120,000,000.00 28,256,137.29 70.07 属子公 采购货物 80,000,000.00 100,000,000.00 44,727,145.59 7.34 司 购建固定 30,000,000.00 20,000,000.00 18,377,103.00 13.19 资产 生产保障 及公用工 50,000,000.00 50,000,000.00 30,840,378.75 100 程支出 租金收入 3,000,000.00 5,000,000.00 667,270.66 100 租金支出 90,000,000.00 60,000,000.00 45,979,639.60 100 小 计 3,819,640,000.00 3,834,576,850.00 2,002,083,357.11 受托加工 0 10,000,000.00 0 0 销售货物 15,000,000.00 100,000,000.00 5,338,679.94 0.03 联营公 提供劳务 10,000,000.00 10,000,000.00 4,360,015.16 9.21 司 委托加工 15,000,000.00 100,000,000.00 1,124,041.70 2.79 采购货物 0 2,000,000.00 0 0 小 计 40,000,000.00 222,000,000.00 10,822,736.80 60,083,178.75 20.08 受托加工 100,000,000.00 120,000,000.00 销售货物 20,000,000.00 30,000,000.00 2,756,667.49 0.01 航空工 提供劳务 3,000,000.00 5,000,000.00 384,124.52 0.08 业控股 委托加工 40,000,000.00 120,000,000.00 10,948,255.70 27.15 公司 采购货物 1,000,000,000.00 1,500,000,000.00 463,126,967.25 75.99 购建固定 60,000,000.00 80,000,000.00 50,383,596.29 36.98 资产 小 计 1,223,000,000.00 1,855,000,000.00 587,682,790.00 购建固定 中航规 250,000,000.00 350,000,000.00 67,488,666.40 49.53 资产 划 小 计 250,000,000.00 350,000,000.00 67,488,666.40 销售货物 中航技 656,963,900.00 548,340,000.00 342,403,686.88 17.93 小 计 656,963,900.00 548,340,000.00 342,403,686.88 销售货物 25,000,000.00 27,750,000.00 7,265,072.44 0.03 采购货物 中航国 100,000,000.00 300,000,000.00 101,601,911.30 16.67 购建固定 际及所 150,000,000.00 0 资产 属公司 接受劳务 10,000,000.00 20,000,000.00 0 小 计 285,000,000.00 347,750,000.00 108,866,983.74 中航科 委托贷款 0 220,000,000.00 0 工 小 计 0 220,000,000.00 0 中航国 际租赁 融资租赁 3,000,000.00 10,000,000.00 1,870,887.64 100 有限公 司 3,000,000.00 10,000,000.00 1,870,887.64 中航工 业集团 金融服务 财务有 500,000,000.00 500,000,000.00 499,562,824.74 100 协议 限责任 公司 小 计 500,000,000.00 500,000,000.00 499,562,824.74 合 计 6,777,03,900.00 7,887,666,850.00 3,620,781,933.31 三、关联方介绍和关联关系 （一）江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公司） 1、基本情况 法人代表：洪蛟 注册资本：90,472万元人民币 注册地址：江西省南昌市新溪桥 经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。 2、与公司的关联关系。洪都公司是中国航空工业集团有限公司的全资子公司。中国航空工业集团有限公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工56.04%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例，因此，中国航空工业集团有限公司是公司实际控制人。公司与洪都公司的实际控制人同为中国航空工业集团有限公司。 3、履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。 （二）江西洪都商用飞机股份有限公司（以下简称：洪都商飞） 1、基本情况 法人代表:郑和兴 注册资本:120,000万元人民币 注册地址:江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼 经营范围:国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研制、生产、销售、维修及服务；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；相关航空产品开发、生产、销售；相关航空产品及原材料进出口。 2、与公司的关联关系。洪都商飞是洪都航空的联营公司，洪都航空出资30,600万元，占比25.50%。由洪都航空、江西省投资集团公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西铜业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨业控股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立。 3、履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （三）中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业） 1、基本情况 法人代表：谭瑞松 注册资本：6,400,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工 程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 2、与公司的关联关系。航空工业是中航科工的控股股东，持有中航科工56.04%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例，航空工业是公司的实际控制人。 航空工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于航空工业并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技） 1、基本情况 法人代表：吴盛悦 注册资本：140,000万元人民币 注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院9号楼 经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务。 2、与公司的关联关系。中航技的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （五）中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际） 1、基本情况 法人代表：刘洪德 注册资本：957,864万元人民币 注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号 经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。 2、与公司的关联关系。中航国际的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （六）中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称：中航规划） 1、基本情况 法人代表：廉大为 注册资本：75,000万元人民币 注册地址：北京市西城区德胜门外大街12号 经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划 设计、勘查、施工；地质灾害危险评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空行业境外工程及境内国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。 2、与公司的关联关系。中航规划的第一大股东是中航科工，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （七）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司） 1、基本情况 法人代表：都本正 注册资本：250,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位在企业债券； 对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；保险兼代理业务。 2、与公司的关联关系。中航财司的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （八）中航国际租赁有限公司（以下简称：中航租赁） 1、基本情况 法人代表：周勇 注册资本：997,846万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号 经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类、运输设备类、资产的融资租赁及经营性租赁、租赁资产的残值处置及维修、能源管理、从事货物及技术的进出口业务、系统集成、国内贸易、展览、实业投资、相关业务的咨询服务。 2、与公司的关联关系。中航租赁的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 四、关联交易主要内容 （一）关联交易协议签署情况 鉴于公司与航空工业下属企业每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署相关合同，定价方法公平、合理，交易价 格公允，确保公司的关联交易有序进行，促进公司的可持续性发展，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 （二）定价政策和定价依据 服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价； 服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格； 服务项目无市场价格，由双方协商价格； 提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。 特此公告。 江西洪都航空工业股份有限公司 董事会 2019年3月21日