证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2019-024 江西恒大高新技术股份有限公司 关于回购公司股份的预案（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司分别于2018年8月6日及2018年8月22日召开了公司第四届董事会第十三次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等议案，公司拟对上述已通过并处于实施过程中的回购预案进行调整，在此基础上形成新的股份回购预案。 回购用途：用于后续员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。 回购总金额：不超过（含）人民币4000万元且不低于（含）人民币2,000万元； 回购价格：不超过10元/股； 回购数量：在回购总金额不超过（含）人民币4000万元且不低于（含）人民币2000万元，回购股份价格不高于人民币10元/股的条件下：按此次回购资金最高人民币4000万元测算，预计可回购股份数量约为400万股，约占公司目前总股本的1.30%；按此次回购资金最低人民币2000万元测算，预计可回购股份数量约为200万股，约占公司目前总股本的比例0.65%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准； 回购期限：自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过十二个月。 2、公司分别于2018年11月30日及2019年2月28日披露了《关于部分董事及高级管理人员所持公司股份减持计划预披露的公告》及《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》 3、风险提示：本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票 价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开的第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整第二次股份回购方案的议案》，同意对回购方案进行部分调整，具体内容如下： 一、回购预案的审议及实施程序 （一）公司于2019年3月20日召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于调整第二次股份回购方案的议案》。 （二）调整后的方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 二、本次回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。 （二）回购股份的方式 公司将以集中竞价交易的方式回购股份。 （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息 之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 回购总金额不超过（含）人民币4000万元且不低于（含）人民币2,000万元，资金来源为公司的自有资金。 （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：人民币普通股（A股） 回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币4000万元且不低于（含）人民币2000万元，回购股份价格不高于人民币10元/股的条件下： 1、按此次回购资金最高人民币4000万元测算，预计可回购股份数量约为400万股，约占公司目前总股本的1.30%； 2、按此次回购资金最低人民币2000万元测算，预计可回购股份数量约为200万股，约占公司目前总股本的比例0.65%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。 （六）回购股份的期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股票:（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）决议有效期 本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按照本次回购金额不超人民币4000万元，回购价格上限为10元/股进行测算，回购股份数量约400万股，按照截至2019年3月19日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下： 股份类别 回购前 回购后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 123,685,238 40.31% 127,685,238 41.61% 无限售条件股份 183,144,671 59.69% 179,144,671 58.39% 股份总数 306,829,909 100.00% 306,829,909 100.00% 2、按照本次回购金额不低于人民币2000万元，回购价格上限为10元/股进行测算，回购股份数量约200万股，按照截至2019年3月19日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下： 股份类别 回购前 回购后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 123,685,238 40.31% 125,685,238 40.96% 无限售条件股份 183,144,671 59.69% 181,144,671 59.04% 股份总数 306,829,909 100.00% 306,829,909 100.00% （九）办理本次回购股份事宜的具体授权 公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜： 1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2018年9月30日，公司总资产1,411,749,666.26元，归属于上市公司股东的所有者权益1,163,528,172.21元，流动资产512,014,725.22元，回购资金总额的上限人民币4000万元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的 比重分别为2.83%、3.44%、7.81%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币4000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 （十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明 经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下： 姓名 职务 买卖情况 2018年12月25日至12月26日，通过二级市场集中竞价方式 周小根 董事兼副总经理 减持公司股份118,000股。 2019年3月7日，通过二级市场集中竞价方式减持公司股份 聂政 副总经理 12,500股。 公司分别于2018年11月30日及2019年2月28日披露了《关于部分董事及高级管理人员所持公司股份减持计划预披露的公告》及《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》,其中：聂政拟减持不超过15,000股，周小根拟减持不超过240,000股，磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司拟通过磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－磐厚蔚然－PHC大宗3号基金减持不超过3,320,000股。 除此之外，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。 周小根先生、聂政先生及磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司的上述减持行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。 2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。 三、独立董事意见 公司本次调整回购股份事项系根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交股东大会审议。 四、本次回购的不确定风险 1、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 2、如注销回购的股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。 3、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。 4、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。 特此公告。 江西恒大高新技术股份有限公司 董事会 二�一九年三月二十日